一、适用(yòng)範圍
1. 管理(lǐ)人(rén)處置屬于《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)〈中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法〉若幹問題的(de)規定（二）》第一條規定的(de)債務人(rén)持有的(de)股權，适用(yòng)本辦法。
本辦法所指的(de)債務人(rén)對(duì)外股權投資，是指債務人(rén)持有的(de)有限責任公司、股份有限公司（以下(xià)均簡稱爲标的(de)公司）的(de)股權、股份。
管理(lǐ)人(rén)處置債務人(rén)在其他(tā)企業法人(rén)享有的(de)投資權益，可(kě)參照(zhào)本辦法适用(yòng)。
二、基本原則
2. 管理(lǐ)人(rén)處置債務人(rén)對(duì)外股權投資應遵循市場(chǎng)化(huà)、法治化(huà)原則。
3. 管理(lǐ)人(rén)處置債務人(rén)對(duì)外股權投資，應當遵循處置财産價值最大(dà)化(huà)原則，并應采取積極、靈活措施，降低變現成本，提高(gāo)變現價值。
4. 管理(lǐ)人(rén)處置債務人(rén)對(duì)外股權投資，應當遵循效率原則，根據對(duì)外股權投資實際狀況及時(shí)處置，防止财産貶值或破産費用(yòng)不當增加。
5. 管理(lǐ)人(rén)處置債務人(rén)對(duì)外股權投資，應遵循公開透明(míng)原則，保障債權人(rén)知情權，接受法院、債權人(rén)的(de)監督。
三、基本要求
6. 管理(lǐ)人(rén)在履職過程中應當及時(shí)、全面調查債務人(rén)對(duì)外股權投資情況，并報告法院、債權人(rén)。債務人(rén)财産狀況報告或管理(lǐ)人(rén)履職工作報告可(kě)依個(gè)案情況記載以下(xià)内容：
（1）标的(de)公司的(de)設立沿革、股東及其出資情況；
（2）債務人(rén)履行出資義務的(de)情況；
（3）标的(de)公司的(de)營業狀态；
（4）标的(de)公司的(de)财務狀況；
（5） 對(duì)外股權投資的(de)凍結、質押或其他(tā)權利負擔情況；
（6）對(duì)外股權投資涉訴訟、涉仲裁或其他(tā)争議(yì)情況；
（7）标的(de)公司及其他(tā)股東的(de)配合情況；
（8）标的(de)公司與債務人(rén)之間是否存在實質合并破産情形；
（9）其他(tā)需要向法院、債權人(rén)會議(yì)披露的(de)事項。
上述第一款應記載内容而未記載的(de)，應說明(míng)理(lǐ)由。
7. 管理(lǐ)人(rén)應按債務人(rén)對(duì)外股權投資情況，在債務人(rén)财産管理(lǐ)方案中針對(duì)性地列明(míng)對(duì)外股權投資的(de)管理(lǐ)措施。
管理(lǐ)人(rén)應依法代表債務人(rén)行使标的(de)公司的(de)股東權利，并采取必要措施避免對(duì)外股權投資的(de)價值貶損。
8. 管理(lǐ)人(rén)應根據債務人(rén)對(duì)外股權投資情況，對(duì)需要變價的(de)對(duì)外股權投資，在債務人(rén)财産變價方案中針對(duì)性地列明(míng)具體變價方法。
對(duì)外股權投資屬于《企業破産法》第六十九條規定的(de)債務人(rén)重大(dà)财産的(de)，應依照(zhào)《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)〈中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法〉若幹問題的(de)規定（三）》第十五條的(de)規定，單獨制作變價方案并提交債權人(rén)會議(yì)表決。
四、分(fēn)類處置
9. 管理(lǐ)人(rén)根據對(duì)外股權投資的(de)具體情況，可(kě)通(tōng)過拍(pāi)賣或其他(tā)變價出售方式、标的(de)公司自行清算(suàn)、簡易注銷等行政退出方式、依法申請公司強制清算(suàn)、依法申請破産、核銷等途徑進行處置。
10. 管理(lǐ)人(rén)變價處置對(duì)外股權投資的(de)，原則上應通(tōng)過網絡拍(pāi)賣方式處置對(duì)外股權投資，或可(kě)通(tōng)過經債權人(rén)會議(yì)表決通(tōng)過的(de)其他(tā)變價出售方式予以處置。
管理(lǐ)人(rén)可(kě)采取資産評估、市場(chǎng)詢價、協商議(yì)價等方式拟定處置參考價；标的(de)公司相關人(rén)員(yuán)下(xià)落不明(míng)、無賬冊或賬冊不全的(de)，管理(lǐ)人(rén)應充分(fēn)全面地開展調查，根據調查結果并綜合其他(tā)合理(lǐ)因素拟定處置參考價。管理(lǐ)人(rén)應在變價方案中充分(fēn)說明(míng)拟定參考價的(de)具體方式、依據，以供債權人(rén)會議(yì)決定起拍(pāi)價或變現價。
标的(de)公司拒不配合提交财務報表或評估所需材料的(de)，管理(lǐ)人(rén)可(kě)通(tōng)過依法代表債務人(rén)行使股東權利等方式要求其予以配合；必要時(shí)可(kě)請求法院予以協助。
管理(lǐ)人(rén)變價處置對(duì)外股權投資涉及其他(tā)股東優先購(gòu)買權的(de)，應當依照(zhào)法律法規和(hé)标的(de)公司章(zhāng)程約定予以保障。
管理(lǐ)人(rén)應當在拍(pāi)賣公告中披露待處置對(duì)外股權投資已知的(de)權利瑕疵或其他(tā)影(yǐng)響價格的(de)重要事項。股權變更應當由相關部門批準的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當在拍(pāi)賣公告中載明(míng)法律、行政法規等專門規定的(de)競買人(rén)應當具備的(de)資格或者條件。
11. 标的(de)公司出現《公司法》第一百八十條規定解散事由的(de)，管理(lǐ)人(rén)應根據《公司法》第一百八十三條之規定，積極開展或推動标的(de)公司及時(shí)成立清算(suàn)組進行清算(suàn)，并辦理(lǐ)注銷事宜。
标的(de)公司尚不存在解散事由，但從未開展實際經營或經營陷入停頓的(de)，管理(lǐ)人(rén)無法通(tōng)過變價處置的(de)，可(kě)提議(yì)召開标的(de)公司股東會或股東大(dà)會作出解散決議(yì)、成立清算(suàn)組進行自行清算(suàn)；标的(de)公司爲債務人(rén)獨資的(de)，管理(lǐ)人(rén)可(kě)依法代表債務人(rén)作出股東決定，依決定解散并成立清算(suàn)組進行自行清算(suàn)。
12. 标的(de)公司屬于《中華人(rén)民共和(hé)國市場(chǎng)主體登記管理(lǐ)條例》（國令第746号）、《企業注銷指引（2021）》（市場(chǎng)監管總局公告2021年第48号）規定的(de)簡易注銷情形的(de)，管理(lǐ)人(rén)應積極推動标的(de)公司通(tōng)過簡易注銷方式退出。
标的(de)公司屬于《上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)主體退出若幹規定》第三條、第四條、第六條、第八條等規定情形的(de)，管理(lǐ)人(rén)應依規辦理(lǐ)退出事項。
管理(lǐ)人(rén)可(kě)積極嘗試依《國務院關于開展營商環境創新試點工作的(de)意見》（國發［2021］24号），以及《上海市營商環境創新試點實施方案》（滬府發［2021］24号）推動标的(de)公司退出市場(chǎng)。
13. 标的(de)公司已出現《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)<中華人(rén)民共和(hé)國公司法>若幹問題的(de)規定（二）》第七條第二款規定情形的(de)，管理(lǐ)人(rén)應及時(shí)向法院申請指定清算(suàn)組進行清算(suàn)。
14. 标的(de)公司已具備破産原因的(de)，管理(lǐ)人(rén)可(kě)積極推動标的(de)公司或其債權人(rén)提起标的(de)公司破産申請。
債務人(rén)對(duì)标的(de)公司享有債權的(de)，管理(lǐ)人(rén)可(kě)代表債務人(rén)直接提起标的(de)公司破産申請。
債務人(rén)與标的(de)公司之間存在法人(rén)人(rén)格高(gāo)度混同、區(qū)分(fēn)财産成本過高(gāo)、嚴重損害債權人(rén)公平清償利益等情形的(de)，管理(lǐ)人(rén)應依法向法院申請實質合并破産。
15. 管理(lǐ)人(rén)無法按上述第9條至第14條所列途徑處置對(duì)外股權投資，且經管理(lǐ)人(rén)調查未發現标的(de)公司存在财産線索，或處置對(duì)外股權投資的(de)支出将明(míng)顯超過處置收益的(de),管理(lǐ)人(rén)應及時(shí)報告法院，提請債權人(rén)會議(yì)審議(yì)是否予以核銷。
五、其他(tā)情況處置
16. 管理(lǐ)人(rén)處置上市公司股票(piào)，可(kě)以通(tōng)過股票(piào)二級市場(chǎng)集中競價、網絡拍(pāi)賣、大(dà)宗股票(piào)交易、協議(yì)轉讓等方式變現，或直接股票(piào)分(fēn)配。股票(piào)分(fēn)拆處置有利于變現或提升變現價格的(de)，可(kě)以分(fēn)拆處置。
管理(lǐ)人(rén)處置上市公司股票(piào)，應遵守相關證券法律法規以及證券交易所交易規則。
管理(lǐ)人(rén)處置上市公司股票(piào)，應盡可(kě)能降低對(duì)二級市場(chǎng)的(de)影(yǐng)響，并注意與上市公司、以及證券監管部門、證券交易所、證券登記結算(suàn)機構等部門的(de)及時(shí)溝通(tōng)，防止影(yǐng)響二級市場(chǎng)穩定。
上市公司股票(piào)被交易所實施退市風險警示的(de)，管理(lǐ)人(rén)應及時(shí)報告法院；情況特别緊急的(de)，應及時(shí)制作緊急處置方案。
17. 管理(lǐ)人(rén)處置債務人(rén)境外及港澳台地區(qū)股權投資的(de)，應遵循境外投資管理(lǐ)的(de)相關規定；必要時(shí)可(kě)聘請境外專業機構提供相關協助服務。
管理(lǐ)人(rén)處置對(duì)外股權投資，如需向香港特别行政區(qū)法院申請認可(kě)内地破産程序及管理(lǐ)人(rén)身份的(de)，應遵循最高(gāo)人(rén)民法院與香港特别行政區(qū)政府《關于内地與香港特别行政區(qū)法院相互認可(kě)和(hé)協助破産程序的(de)會談紀要》的(de)相關規定執行。
六、其他(tā)事項
18. 債務人(rén)破産程序終結後，發現對(duì)外股權投資處置仍有剩餘财産可(kě)供分(fēn)配的(de)，應依《企業破産法》第一百二十三條之規定追加分(fēn)配。
19. 強制清算(suàn)案件中，涉及對(duì)外股權投資處置的(de)，參照(zhào)本辦法處理(lǐ)。
來(lái)源：上海破産法庭官方公衆号
