關于發布《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14号——破産重整等事項》的(de)通(tōng)知

深證上〔2022〕325号

各市場(chǎng)參與人(rén)：

爲全面貫徹落實《證券法》要求，進一步規範上市公司破産事項，保護中小投資者合法權益，本所總結上市公司破産事項監管實踐經驗，制定了(le)《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14号——破産重整等事項》。現予以發布，自發布之日起施行。

特此通(tōng)知

深圳證券交易所
2022年3月(yuè)31日
 

附件 1

深圳證券交易所上市公司自律監管指引 第 14 号——破産重整等事項

第一章(zhāng) 總則

第一條 爲規範深圳證券交易所(以下(xià)簡稱本所)上市公司重整、和(hé)解及破産清算(suàn)事項(以下(xià)統稱破産事項)，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》(以下(xià)簡稱《證券法》)、 《中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法》(以下(xià)簡稱《企業破産法》)等法律、行政法規、部門規章(zhāng)、規範性文件，以及《深圳證券交易所股 票(piào)上市規則》《深圳證券交易所創業闆股票(piào)上市規則》(以下(xià)統稱 《股票(piào)上市規則》)等規定，制定本指引。
第二條 上市公司實施破産事項适用(yòng)本指引。實施預重整等程序的(de)上市公司，參照(zhào)本指引規定履行信息披露義務。
上市公司控股股東、第一大(dà)股東、對(duì)上市公司經營具有重要影(yǐng)響的(de)子公司和(hé)參股公司發生破産事項，可(kě)能對(duì)上市公司股票(piào)及其衍生品種交易價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)，參照(zhào)本指引規定履行信息披露義務。
第三條 上市公司及其控股股東、實際控制人(rén)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，破産管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)，債權人(rén)，重整投資人(rén)等破産事項相關方(以下(xià)統稱上市公司及有關各方)應當按照(zhào)本指引履行信息披露義務，确有原因無法履行的(de)，應當說明(míng)原因。進入破産程序的(de)上市公司除按照(zhào)本指引披露信息外，還(hái)應當按照(zhào)本所相關規定，及時(shí)披露定期報告和(hé)臨時(shí)報告。根據《企業破産法》以及人(rén)民法院要求應當公告的(de)事項，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露。
第四條 上市公司及有關各方不得(de)通(tōng)過披露破産事項，從事市場(chǎng)操縱、内幕交易等違法違規行爲。
上市公司實施破産事項期間，應當及時(shí)、公平地披露相關信息，并保證所披露的(de)信息真實、準确、完整。股票(piào)交易出現異常波動的(de)， 應當按照(zhào)本所要求及時(shí)披露股票(piào)交易異常波動公告，說明(míng)破産事項的(de)最新進展，并提示相關風險。
第五條 上市公司在破産事項推進期間出現重大(dà)市場(chǎng)質疑、投資者投訴或者其他(tā)情形的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)可(kě)以主動召開投資者說明(míng)會或者媒體說明(míng)會，本所也(yě)可(kě)以視情況要求召開。

第二章(zhāng) 停複牌和(hé)内幕交易防控

第六條 上市公司實施預重整、重整、和(hé)解、破産清算(suàn)期間， 原則上股票(piào)及其衍生品種不停牌，上市公司及有關各方應當切實做(zuò)好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分(fēn)階段披露破産事項的(de)進展，并充分(fēn)提示相關風險。
第七條 上市公司董事會或者管理(lǐ)人(rén)認爲确有需要的(de)，可(kě)以向本所申請股票(piào)及其衍生品種停牌，停牌時(shí)間原則上不超過二個(gè)交易日，确有必要的(de)，可(kě)以延期至五個(gè)交易日。上市公司申請停牌的(de)，應當披露停牌具體事由、事項進展和(hé)預計複牌時(shí)間等内容。上市公司應當披露停牌期間相關事項的(de)主要工作、事項進展、 對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響以及後續安排等，并充分(fēn)提示相關事項的(de)風險和(hé)不确定性。
第八條 上市公司、破産管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)、重整投資人(rén)、債權人(rén)、爲破産事項提供有關服務的(de)中介機構及有關各方，對(duì)所知悉的(de)破産事項在依法依規披露前負有保密義務。上市公司應當在作出破産申請決定或者知悉被申請破産、法院裁定受理(lǐ)破産事項、債權人(rén)會議(yì)審議(yì)重整計劃或者和(hé)解協議(yì)、确定重整投資人(rén)後的(de)五個(gè)交易日内向本所提交内幕信息知情人(rén)檔案及進程備忘錄。本所可(kě)以視情況要求上市公司補充提交内幕信息知情人(rén)檔案。

第三章(zhāng) 破産事項的(de)申請和(hé)受理(lǐ)

第九條 上市公司拟主動提出重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)申請的(de)， 應當充分(fēn)評估是否符合《企業破産法》等規定的(de)條件、被法院受理(lǐ)的(de)可(kě)行性以及對(duì)上市公司持續經營能力的(de)影(yǐng)響等，并提交董事會、股東大(dà)會審議(yì)。
第十條 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)的(de)決定時(shí)，或者知悉被申請重整或者破産清算(suàn)時(shí)，及時(shí)披露下(xià)列事項:
(一)上市公司作出申請決定的(de)具體原因、申請目的(de)、正式遞交申請的(de)時(shí)間，以及已履行和(hé)仍需履行的(de)審議(yì)程序(适用(yòng)于主動申請情形);
(二)申請人(rén)的(de)基本情況、申請目的(de)、申請的(de)事實和(hé)理(lǐ)由，以及申請人(rén)與上市公司及其董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、 實際控制人(rén)是否存在關聯關系、一緻行動關系(适用(yòng)于債權人(rén)、股東申請情形);
(三)破産事項被法院受理(lǐ)可(kě)能存在的(de)障礙及解決措施(如适用(yòng));
(四)破産事項對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響;
(五)上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、實際控制人(rén)未來(lái)六個(gè)月(yuè)的(de)減持計劃;
(六)後續是否進入重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)程序尚存在重大(dà)不确定性，上市公司股票(piào)可(kě)能被實施退市風險警示、終止上市的(de)相關風險提示;
(七)本所要求披露的(de)其他(tā)内容。上市公司向人(rén)民法院申請和(hé)解的(de)，除應當按照(zhào)前款規定履行信息披露義務外，還(hái)應當披露明(míng)确的(de)和(hé)解協議(yì)草(cǎo)案，并充分(fēn)提示和(hé)解不成功被宣告破産的(de)風險。上市公司制定和(hé)解協議(yì)草(cǎo)案時(shí)，應當采取有效措施保護中小投資者利益，并按照(zhào)《股票(piào)上市規則》等規定，履行股東大(dà)會審議(yì)程序。
上市公司根據本條規定披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的(de)判斷和(hé)意見爲依據，保證信息披露的(de)真實、準确、完整。
第十一條 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)的(de)決定時(shí)，或者知悉債權人(rén)向法院申請上市公司重整或者破産清算(suàn)的(de)五個(gè)交易日内，披露上市公司專項自查報告，自查報告應當包括以下(xià)内容:
(一)截至自查報告披露日，上市公司控股股東、實際控制人(rén)及其他(tā)關聯方非經營性占用(yòng)上市公司資金情況;
(二)截至自查報告披露日，上市公司存在的(de)違規對(duì)外擔保情況;
(三)上市公司、控股股東、實際控制人(rén)及其他(tā)關聯方等相關主體尚未履行的(de)承諾事項;
(四)其他(tā)應當予以關注的(de)事項;
(五)上述事項的(de)解決方案及可(kě)行性。上市公司應當在定期報告中持續披露專項自查事項進展情況，直至自查事項結束。
第十二條 上市公司依據《企業破産法》的(de)規定對(duì)債權人(rén)申請提出異議(yì)的(de)，應當及時(shí)披露異議(yì)所涉及的(de)具體内容。
第十三條 法院受理(lǐ)破産申請前，申請人(rén)撤回申請的(de)，上市公司應當及時(shí)披露撤回時(shí)間及原因。法院作出裁定的(de)，上市公司應當在收到法院裁定後及時(shí)披露。
第十四條 在法院裁定是否受理(lǐ)破産申請前，上市公司應當至少每月(yuè)披露一次進展公告，對(duì)破産申請被受理(lǐ)的(de)不确定性、上市公司股票(piào)可(kě)能被實施退市風險警示、終止上市的(de)風險等進行提示。
第十五條 法院裁定不予受理(lǐ)上市公司破産申請的(de)，上市公司應當在收到裁定後及時(shí)披露法院作出裁定的(de)時(shí)間以及裁定書(shū)的(de)主要内容。申請人(rén)對(duì)法院裁定不服，向上一級人(rén)民法院提起上訴的(de)，上市公司應當及時(shí)披露相關情況。
第十六條 法院裁定受理(lǐ)上市公司破産申請的(de)，上市公司應當在收到法院裁定後及時(shí)披露下(xià)列事項:
(一)申請人(rén)名稱;
(二)法院作出裁定的(de)時(shí)間以及裁定書(shū)的(de)主要内容;
(三)法院受理(lǐ)破産申請對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響;
(四)本所要求披露的(de)其他(tā)内容。上市公司應當在公告中充分(fēn)提示其股票(piào)可(kě)能存在被終止上市的(de)風險。
第十七條 法院指定管理(lǐ)人(rén)的(de)，上市公司還(hái)應當披露以下(xià)内容:
(一)管理(lǐ)人(rén)的(de)基本情況，包括管理(lǐ)人(rén)名稱、負責人(rén)、成員(yuán)、職責及聯系方式等;
(二)上市公司财産和(hé)營業事務的(de)管理(lǐ)模式;
(三)後續信息披露事務責任主體名稱、成員(yuán)、聯系方式等。
第十八條 法院裁定受理(lǐ)重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)申請的(de)，上市公司應當及時(shí)披露相關情況。本所根據《股票(piào)上市規則》對(duì)其股票(piào)實施退市風險警示。
第十九條 進入破産程序的(de)上市公司采取管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)運作模式的(de)，管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)應當按照(zhào)有關法律法規及本所業務規則等及時(shí)、公平地向所有債權人(rén)和(hé)股東披露信息，并保證信息披露内容的(de)真實、準确、完整。上市公司披露的(de)定期報告應當由管理(lǐ)人(rén)的(de)成員(yuán)簽署書(shū)面确認意見，披露的(de)臨時(shí)報告應當由管理(lǐ)人(rén)發布并加蓋管理(lǐ)人(rén)公章(zhāng)。
第二十條 進入破産程序的(de)上市公司采取管理(lǐ)人(rén)監督運作模式的(de)，上市公司應當及時(shí)披露自行管理(lǐ)财産和(hé)營業事務職權範圍，董事會、監事會和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當按照(zhào)有關法律法規及本所業務規則有關規定履行信息披露義務。 在行使管理(lǐ)人(rén)職責期間，管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)将涉及信息披露的(de)所有事項告知上市公司董事會，并監督董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)勤 勉盡責地履行信息披露義務。
第二十一條 在第一次債權人(rén)會議(yì)召開之前，管理(lǐ)人(rén)決定上市公司繼續或者停止營業并獲得(de)法院同意的(de)，應當及時(shí)向本所報告并公告相關情況。
第二十二條 上市公司預重整程序轉換或者結束時(shí)，上市公司應當及時(shí)披露預重整期間臨時(shí)管理(lǐ)人(rén)等的(de)履職情況、預重整程序取得(de)的(de)成效、預重整與破産重整程序銜接安排等内容。
第二十三條 破産事項程序發生轉換的(de)，上市公司應當在收到法院裁定書(shū)後，及時(shí)披露以下(xià)内容:
(一)申請人(rén)名稱、與上市公司之間的(de)關系;
(二)法院作出裁定的(de)時(shí)間以及裁定書(shū)的(de)主要内容;
(三)破産事項程序轉換對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響;
(四)本所要求披露的(de)其他(tā)内容。

第四章(zhāng) 重整投資人(rén)

第二十四條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)在重整計劃制定過程中拟通(tōng)過公開征集方式招募重整投資人(rén)的(de)，應當同時(shí)通(tōng)過上市公司公告披露征集(招募)通(tōng)知，披露内容應當包括征集目的(de)、征集條件、征集流程和(hé)遴選機制等。 上市公司應當遵循分(fēn)階段信息披露原則披露公開征集重整投資人(rén)的(de)重大(dà)進展事項。
第二十五條 上市公司通(tōng)過管理(lǐ)人(rén)尋找和(hé)洽談等其他(tā)方式引進重整投資人(rén)的(de)，應當在上市公司、管理(lǐ)人(rén)和(hé)重整投資人(rén)簽訂投資協議(yì)後及時(shí)披露，并披露未通(tōng)過公開征集方式招募重整投資人(rén)的(de)原因、合理(lǐ)性。
第二十六條 上市公司、管理(lǐ)人(rén)與重整投資人(rén)簽訂投資協議(yì)的(de)， 應當及時(shí)公告并披露以下(xià)内容:
(一)重整投資人(rén)基本情況，包括基本工商登記信息、股權結構、實際控制人(rén)情況、近三年主營業務情況和(hé)主要财務數據、與上市公司及其董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、實際控制人(rén)等是否存在關聯關系或者一緻行動關系，重整投資人(rén)之間是否存在關聯關系或者一緻行動關系以及是否存在出資安排等;
(二)投資協議(yì)主要内容，包括重整投資人(rén)投資目的(de)、投資金額、拟獲得(de)股份情況、對(duì)上市公司未來(lái)生産經營計劃及協議(yì)生效條件等;
(三)重整投資人(rén)取得(de)相關股份所需支付的(de)對(duì)價、定價依據及公允性、資金來(lái)源、支付方式，引入重整投資人(rén)過程中是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形;
(四)重整投資人(rén)股份鎖定安排，上市公司股權結構及控制權變化(huà)情況;
(五)重整投資人(rén)作出的(de)相關承諾、履約措施、履約能力及履約保障等;
(六)執行投資協議(yì)對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響;

(七)本所、上市公司或者管理(lǐ)人(rén)認爲應當披露的(de)其他(tā)事項。
第二十七條 重整投資人(rén)取得(de)上市公司股份涉及國家産業政策、行業準入等事項的(de)，應當說明(míng)是否需要取得(de)相關部門批準及其批準情況。外國投資者參與破産重整，應當遵守相關法律、行政法規、部門規章(zhāng)、規範性文件以及本所《股票(piào)上市規則》等規定。
第二十八條 重整投資協議(yì)涉及重整投資人(rén)受讓上市公司資本公積轉增股份的(de)，相關受讓股份價格定價應當合理(lǐ)、公允，不得(de)損害中小投資者利益。相關受讓股份價格低于上市公司股票(piào)在投資協議(yì)簽署當日(遇到非交易日的(de)，則以簽署日前一個(gè)交易日爲基準日)收盤價百分(fēn)之八十的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當聘請财務顧問出具專項意見并予以披露。

第五章(zhāng) 債權人(rén)會議(yì)

第二十九條 發出召開債權人(rén)會議(yì)通(tōng)知的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露以下(xià)内容:
(一)會議(yì)召開的(de)時(shí)間、地點和(hé)方式，采用(yòng)網絡會議(yì)方式召開的(de)，應當說明(míng)參會的(de)具體方法;
(二)審議(yì)議(yì)案的(de)主要内容(如有);
(三)截至會議(yì)通(tōng)知發出日，債權申報及審核、資産調查情況，以及财産管理(lǐ)、上市公司營業等破産事務的(de)最新進展情況(如有);
(四)上市公司或者重要子公司專項審計、評估報告(如有);
(五)管理(lǐ)人(rén)報酬(如有);
(六)關于債權人(rén)會議(yì)結果存在不确定性的(de)風險提示;
(七)本所、上市公司或者管理(lǐ)人(rén)認爲應當披露的(de)其他(tā)事項。 管理(lǐ)人(rén)等發出關于審議(yì)重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)的(de)債權人(rén)會議(yì)通(tōng)知時(shí)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)除按第一款規定進行披露外，還(hái)應當及時(shí)披露重整計劃草(cǎo)案、和(hé)解協議(yì)的(de)主要内容，無法披露的(de)，應當說明(míng)原因。
第三十條 債權人(rén)會議(yì)結束後，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露以下(xià)内容:
(一)會議(yì)議(yì)程;
(二)債權核查情況(如有);
(三)債權人(rén)會議(yì)關于繼續或者停止上市公司營業的(de)決定(如有);
(四)對(duì)上市公司财産管理(lǐ)方案、财産變價方案、破産财産分(fēn)配方案等的(de)表決情況(如有);
(五)各債權人(rén)組對(duì)重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)的(de)表決情況 (如有);
(六)會議(yì)決議(yì)涉及的(de)其他(tā)事項;
(七)上市公司股票(piào)可(kě)能被終止上市的(de)風險提示;
(八)本所、上市公司或者管理(lǐ)人(rén)認爲應當披露的(de)其他(tā)事項。 債權人(rén)會議(yì)審議(yì)通(tōng)過重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)除按第一款規定進行披露外，還(hái)應當及時(shí)披露重整計劃草(cǎo)案、和(hé)解協議(yì)全文。債權人(rén)會議(yì)當日未形成決議(yì)需延期表決的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露會議(yì)召開情況、未形成決議(yì)的(de)原因及後續安排，并在形成最終決議(yì)後及時(shí)公告。
第三十一條 對(duì)于重整計劃草(cǎo)案首次未獲債權人(rén)組表決通(tōng)過的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在結果公告中明(míng)确披露是否與相關表決組通(tōng)過協商後再次進行表決。進行二次表決的(de)，相關表決組第二次表決結束後，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)公告表決結果。再次表決未獲通(tōng)過的(de)，應當及時(shí)披露是否将按照(zhào)《企業破産法》的(de)規定，向法院申請強制批準重整計劃草(cǎo)案。
第三十二條 債權人(rén)會議(yì)或者管理(lǐ)人(rén)決定停止上市公司全部或者部分(fēn)營業的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當披露被停止營業相關業務最近一年及一期的(de)收入、利潤、資産等财務狀況和(hé)經營成果，以及停止營業對(duì)上市公司的(de)具體影(yǐng)響，并提示相關風險。
第三十三條 債權人(rén)會議(yì)表決通(tōng)過或者法院裁定财産變價方案，達到本所《股票(piào)上市規則》規定的(de)披露标準的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當單獨就财産變價方案披露以下(xià)内容:
(一)被處置财産的(de)基本情況，包括範圍及确定依據、權屬狀況、賬面值及評估值、在生産經營中的(de)作用(yòng)等;
(二)處置價格及定價依據、處置方式及流程、付款安排;
(三)處置方案相關會計處理(lǐ)，處置方案對(duì)上市公司當期損益和(hé)持續經營能力的(de)影(yǐng)響;
(四)中介機構出具的(de)專業報告(如适用(yòng))。
第三十四條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當就重整計劃草(cǎo)案中約定的(de)經營方案單獨履行信息披露義務，詳細說明(míng)執行步驟和(hé)時(shí)間安排，分(fēn)析論證方案制定依據，并對(duì)依據的(de)充分(fēn)性、方案的(de)可(kě)行性以及是否有利于提高(gāo)上市公司持續經營能力進行說明(míng)。
重整計劃草(cǎo)案中有關經營方案涉及購(gòu)買資産構成重大(dà)資産重組等事項的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當聘請中介機構按照(zhào)證券監管機構的(de)有關要求核查并編制信息披露文件，作爲重整計劃草(cǎo)案及其經營方案的(de)必備文件。

第六章(zhāng) 出資人(rén)組會議(yì)及權益調整安排

第三十五條 重整計劃草(cǎo)案涉及出資人(rén)權益調整等與股東權利密切相關的(de)重大(dà)事項時(shí)，應當設出資人(rén)組對(duì)相關事項進行表決。出資人(rén)組會議(yì)表決事項涉及引入重整投資人(rén)等事項且重整投資人(rén)與上市公司控股股東、實際控制人(rén)、持股百分(fēn)之五以上股東、董事、 監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)等存在關聯關系的(de)，上述關聯股東應當回避表決，并且不得(de)代理(lǐ)其他(tā)股東行使表決權。
出資人(rén)組對(duì)出資人(rén)權益調整相關事項作出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)出資人(rén)所持表決權三分(fēn)之二以上通(tōng)過。上市公司披露表決結果時(shí)，還(hái)應當對(duì)除上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)以及單獨或者合計持有上市公司百分(fēn)之五以上股份的(de)股東以外的(de)其他(tā)股東的(de)表決單獨計票(piào)并披露。
第三十六條 出資人(rén)組會議(yì)的(de)召開程序應當參照(zhào)中國證監會及本所關于召開股東大(dà)會的(de)相關規定，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當提供網絡投票(piào)方式，爲出資人(rén)行使表決權提供便利，法院另有要求的(de)除外。
第三十七條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在發出出資人(rén)組會議(yì)通(tōng)知時(shí)單獨披露出資人(rén)權益調整方案，對(duì)出資人(rén)權益調整的(de)必要性、 範圍、内容、除權(息)處理(lǐ)原則、是否有利于保護上市公司及中小投資者利益等進行說明(míng)，并就方案實施時(shí)可(kě)能涉及除權(息)安排等進行風險提示。出資人(rén)組會議(yì)召開後，應當及時(shí)披露表決結果情況和(hé)律師事務所出具的(de)法律意見書(shū)。
第三十八條 對(duì)于出資人(rén)權益調整方案首次未獲出資人(rén)組表決通(tōng)過的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在結果公告中明(míng)确披露是否與相關表決組通(tōng)過協商後再次進行表決。進行二次表決的(de)，相關表決組第二次表決結束後，應當及時(shí)公告表決結果。再次表決未獲通(tōng)過的(de)，應當及時(shí)披露是否将按照(zhào)《企業破産法》的(de)規定，向法院申請強制批準重整計劃草(cǎo)案。
第三十九條 上市公司破産重整程序中涉及權益調整方案的(de)，應當按照(zhào)本所《交易規則》的(de)相關規定，對(duì)其股票(piào)作除權(息)處理(lǐ)。上市公司拟調整除權(息)參考價格計算(suàn)公式的(de)，應當結合重整投資人(rén)支付對(duì)價、轉增股份、債務清償等情況，明(míng)确說明(míng)調整理(lǐ)由和(hé)規則依據，并聘請财務顧問就調整的(de)合規性、合理(lǐ)性及除權 (息)參考價格計算(suàn)結果的(de)适當性發表明(míng)确意見。如權益調整方案約定的(de)轉增股份價格高(gāo)于上市公司股票(piào)價格的(de)，可(kě)以不對(duì)上市公司股票(piào)作除權(息)處理(lǐ)。
第四十條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當于實施權益調整方案的(de)股權登記日前三至五個(gè)交易日内披露方案實施公告，公告應當包括以下(xià)内容:
(一)法院裁定批準重整計劃情況;
(二)權益調整方案的(de)具體内容、轉增股份實施辦法以及轉增股份分(fēn)配情況;
(三)轉增股份的(de)股權登記日、除權除息日、股份上市日;
(四)除權(息)具體安排;
(五)上市公司股本結構變動表及持股百分(fēn)之五以上股東變化(huà)情況;
(六)上市公司股票(piào)存在終止上市風險等相關風險提示。

第七章(zhāng) 法院裁定及破産事項實施

第四十一條 重整計劃草(cǎo)案、和(hé)解協議(yì)經債權人(rén)會議(yì)、出資人(rén)組會議(yì)(如有)審議(yì)通(tōng)過後，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露向法院申請批準重整計劃草(cǎo)案、認可(kě)和(hé)解協議(yì)的(de)情況。上市公司或者管理(lǐ)人(rén)按照(zhào)《企業破産法》的(de)相關規定，延期提交重整計劃草(cǎo)案的(de)，應當及時(shí)披露進展情況。
第四十二條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)依據《企業破産法》的(de)規定申請法院強制批準重整計劃草(cǎo)案的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)公告并說明(míng)相關申請的(de)具體情況及依據。
第四十三條 法院裁定批準重整計劃、認可(kě)和(hé)解協議(yì)或者終止重整、和(hé)解程序等，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在收到法院裁定後及時(shí)披露裁定内容，并披露重整計劃、和(hé)解協議(yì)全文。如重整計劃、和(hé)解協議(yì)與前次披露内容存在差異的(de)，應當說明(míng)差異内容及原因。重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)未獲得(de)批準或者認可(kě)的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)還(hái)應當及時(shí)披露法院裁定内容及未獲批準或者認可(kě)的(de)原因，并充分(fēn)提示因法院裁定終止重整、和(hé)解程序并被宣告破産，上市公司股票(piào)可(kě)能被終止上市的(de)風險。因重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)未獲得(de)法院批準或者認可(kě)，上市公司被宣告破産的(de)，上市公司應當按照(zhào)本所《股票(piào)上市規則》的(de)要求啓動其股票(piào)退市程序，并應當按要求履行信息披露義務。
第四十四條 破産事項中涉及股東、債權人(rén)、重整投資人(rén)等持有上市公司股份權益變動的(de)，相關方應當按照(zhào)《證券法》《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》等法律法規及本所業務規則等規定，自法院裁定重整計劃或者投資協議(yì)簽署之日起，履行相關信息披露義務。
第四十五條 根據《證券法》《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》等相關規定，重整計劃執行可(kě)能導緻相關方觸發強制要約收購(gòu)義務，且不符合《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》規定的(de)免于發出要約情形的(de)，相關方應當按照(zhào)相關規定及時(shí)向全體股東發出收購(gòu)要約。
第四十六條 重整投資人(rén)取得(de)上市公司股份後成爲控股股東、 實際控制人(rén)的(de)，應當承諾在取得(de)股份之日起三十六個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。上市公司控股股東、實際控制人(rén)未發生變更的(de)，其控股股東、實際控制人(rén)應當承諾所持上市公司股份在重整計劃執行完畢後的(de)三十六個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。如控股股東、實際控制人(rén)在重整時(shí)取得(de)股份的(de)，參照(zhào)前款規定執行。重整計劃執行完畢時(shí)，上市公司披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，其第一大(dà)股東及其最終控制人(rén)應當比照(zhào)控股股東、實際控制人(rén)遵守本條前兩款規定。前述規定外的(de)其他(tā)重整投資人(rén)應當承諾在取得(de)股份之日起十二個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。轉讓雙方存在控制關系或者受同一實際控制人(rén)控制的(de)，不受本條規定的(de)限制。
第四十七條 在重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行期間，上市公司應當每月(yuè)或者在相關事項取得(de)進展時(shí)及時(shí)披露執行進展情況。監督期屆滿時(shí)管理(lǐ)人(rén)向法院提交監督報告的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)公告監督報告的(de)主要内容。上市公司應當在收到法院裁定書(shū)後，及時(shí)披露裁定内容。重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢後，上市公司應當及時(shí)披露相關情況，說明(míng)破産事項對(duì)上市公司合并報表範圍、主營業務、财務狀況、當期損益等方面的(de)具體影(yǐng)響。
第四十八條 重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢後，上市公司可(kě)以向本所申請撤銷對(duì)其股票(piào)實施的(de)退市風險警示，并同時(shí)作出公告。申請撤銷材料應當包括:
(一)關于撤銷退市風險警示的(de)申請;
(二)管理(lǐ)人(rén)出具的(de)監督報告;
(三)人(rén)民法院作出确認重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢的(de)裁定書(shū)(如有);
(四)律師事務所出具的(de)對(duì)上市公司重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行情況的(de)法律意見書(shū);
(五)本所要求的(de)其他(tā)說明(míng)文件。上市公司提交完備的(de)撤銷退市風險警示申請材料的(de)，本所在十五個(gè)交易日内決定是否撤銷對(duì)其股票(piào)實施的(de)退市風險警示。本所決定撤銷退市風險警示的(de)，上市公司應當按照(zhào)本所要求在撤銷退市風險警示之前一個(gè)交易日作出公告。上市公司股票(piào)及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自複牌之日起，本所撤銷對(duì)其股票(piào)實施的(de)退市風險警示。
第四十九條 上市公司不能執行或者不執行重整計劃、和(hé)解協議(yì)的(de)，應當及時(shí)披露，說明(míng)具體原因、相關責任歸屬、後續安排等，并充分(fēn)提示上市公司可(kě)能因此被法院裁定終止重整計劃或者和(hé)解協議(yì)的(de)執行并被宣告破産，從而導緻其股票(piào)終止上市等相關風險。因上市公司不能執行或者不執行重整計劃、和(hé)解協議(yì)，法院裁定終止重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行并宣告上市公司破産的(de)，本所決定終止其股票(piào)上市，上市公司應當按照(zhào)《股票(piào)上市規則》的(de)要求履行信息披露義務。
第五十條 上市公司、重整投資人(rén)等承諾相關方在破産事項中作出的(de)承諾必須有明(míng)确的(de)履約時(shí)限，不得(de)使用(yòng)“盡快(kuài)”“時(shí)機成熟時(shí)”等模糊性詞語。承諾相關方在作出承諾前應當分(fēn)析論證承諾事項的(de)可(kě)實現性并公開披露相關内容，不得(de)承諾根據當時(shí)情況判斷明(míng)顯不可(kě)能實現的(de)事項。承諾相關方作出業績承諾，應當對(duì)作出業績承諾的(de)依據、合理(lǐ)性、是否與上市公司簽訂了(le)明(míng)确可(kě)行的(de)補償協議(yì)、履約能力、履約保障措施等進行說明(míng)。上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當對(duì)承諾的(de)具體内容、履約方式及時(shí)限、承諾人(rén)履約能力、履約風險及對(duì)策、不能履約時(shí)的(de)制約措施等進行充分(fēn)披露，并督促相關方及時(shí)履行承諾。
第五十一條 上市公司重整計劃執行完畢後，如生産經營情況與重整計劃約定的(de)經營方案存在重大(dà)差異，應當及時(shí)披露差異情況，說明(míng)是否符合重整計劃的(de)規定。上市公司應當在重整計劃執行完畢當年和(hé)執行完畢後的(de)第一個(gè)會計年度的(de)年度報告中，披露以下(xià)内容:
(一)重整計劃中相關經營方案、資産注入方案等的(de)實施情況;
(二)重整後上市公司各項業務的(de)發展情況;
(三)重整後置入資産運營和(hé)盈利情況(如适用(yòng));
(四)上市公司治理(lǐ)結構與規範運作情況;
(五)後續經營中與重整計劃存在差異的(de)事項及原因。

第八章(zhāng) 附則

第五十二條 上市公司、破産管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)、重整投資人(rén)、 債權人(rén)及有關各方違反本指引規定的(de)，本所可(kě)以采取自律監管措施或者紀律處分(fēn)。爲上市公司破産事項提供服務的(de)中介機構和(hé)人(rén)員(yuán)在上市公司破産事項推進過程中未能勤勉盡責，出具意見不審慎的(de)，本所可(kě)以采取自律監管措施或者紀律處分(fēn)。
第五十三條 本指引由本所負責解釋。
第五十四條 本指引自發布之日起施行。

附件 2

關于《深圳證券交易所上市公司自律監管 指引第 14 号——破産重整等事項》的(de)起草(cǎo)說明(míng)

爲充分(fēn)發揮重整、和(hé)解和(hé)破産清算(suàn)(以下(xià)統稱破産事項)在促進市場(chǎng)主體有序進退、實現風險出清方面的(de)積極作用(yòng)，提高(gāo)上市公司質量，保護市場(chǎng)主體知情權，本所總結監管實踐經驗，在充分(fēn)聽(tīng)取各方意見的(de)基礎上，制定了(le)《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 14 号——破産重整等事項》(以下(xià)簡稱《指引》)。

一、起草(cǎo)背景

破産制度是市場(chǎng)主體退出制度的(de)重要組成部分(fēn)，亦是現代化(huà)經濟體系的(de)重要一環。破産重整及和(hé)解通(tōng)過對(duì)債務人(rén)進行生産經營上的(de)整頓和(hé)債權債務關系上的(de)清理(lǐ)，幫助企業擺脫财務困境、 重獲經營能力，是挽救危困企業的(de)重要方式;對(duì)于挽救無望的(de)企業，破産清算(suàn)有助于節約社會成本、實現優勝劣汰。本次起草(cǎo)《指引》的(de)主要考慮如下(xià):
(一)服務供給側結構性改革
“供給側結構性改革”的(de)核心是“三去一降一補”。要推進資本市場(chǎng)持續健康發展，就必須探索出既遵循市場(chǎng)化(huà)、法治化(huà)路徑，又符合我國發展階段特征的(de)資本市場(chǎng)優勝劣汰、風險出清機制。支持上市公司依法合規開展破産事項，正是資本市場(chǎng)服務供給側結構性改革的(de)重要體現，也(yě)有助于更好發揮資本市場(chǎng)資源配置功能。
(二)助力提高(gāo)上市公司質量
據統計，2007 年《企業破産法》實施以來(lái)，深市已有50餘家公司成功實施破産重整，重整完成後，絕大(dà)多(duō)數公司重回正軌， 持續經營能力得(de)以恢複，公司質量得(de)到提高(gāo)。《國務院關于進一 步提高(gāo)上市公司質量的(de)意見》明(míng)确提出，完善破産重整制度，優化(huà)流程、提高(gāo)效率，暢通(tōng)破産重整等上市公司多(duō)元化(huà)退出渠道， 支持上市公司通(tōng)過破産重整等方式出清風險。可(kě)以預見，破産事項将在推動上市公司高(gāo)質量發展、豐富市場(chǎng)退出路徑等方面發揮更加積極的(de)作用(yòng)。爲此，有必要引導相關上市公司妥善做(zuò)好信息披露、股票(piào)停複牌和(hé)内幕交易防控等，促進破産事項規範有序推進。
(三)完善破産事項監管規則
《證券法》第八十條明(míng)确規定“申請破産的(de)決定”和(hé)“依法進入破産程序”爲可(kě)能對(duì)上市公司股票(piào)和(hé)債券價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)重大(dà)事件，公司應當履行臨時(shí)報告披露義務。本次起草(cǎo)《指引》， 旨在全面貫徹落實《證券法》要求，總結上市公司破産事項監管實踐經驗，在兼顧各方利益的(de)基礎上，解決破産事項原有監管規則适應性不足、信息披露要求針對(duì)性不強、内幕交易防控機制不明(míng)确等問題，統一監管标準和(hé)尺度，穩定市場(chǎng)預期。

二、起草(cǎo)原則和(hé)思路

本次《指引》的(de)起草(cǎo)原則和(hé)思路是，以市場(chǎng)需求爲導向，以信息披露爲中心，引導和(hé)鼓勵上市公司在不停牌、少停牌原則下(xià)， 切實做(zuò)好内幕信息防控和(hé)充分(fēn)履行信息披露義務，規範推進破産事項。此次制定《指引》拟解決以下(xià)四方面問題:
(一)補齊規則短闆，全面覆蓋上市公司及相關方破産事項
本次《指引》全面覆蓋了(le)上市公司重整、和(hé)解及破産清算(suàn)事項，同時(shí)，考慮到上市公司預重整實踐不斷落地的(de)實際情況，《指引》前瞻性地将預重整納入适用(yòng)範疇，明(míng)确實施預重整的(de)上市公司應當參照(zhào)《指引》履行信息披露義務。
另外，考慮到上市公司控股股東或者第一大(dà)股東、對(duì)上市公 司經營具有重要影(yǐng)響的(de)子公司和(hé)參股公司發生破産事項，市場(chǎng)關注度同樣較高(gāo)，《指引》規定上述主體發生破産事項且可(kě)能對(duì)上市公司股票(piào)及其衍生品種交易價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)，上市公司及有關各方需參照(zhào)《指引》要求履行信息披露義務。

(二)聚焦信息披露，充分(fēn)保障投資者知情權
《指引》通(tōng)過進一步明(míng)确破産事項信息披露主體、需披露事項及披露内容，從制度上提高(gāo)破産事項信息披露的(de)及時(shí)性、完整性、可(kě)讀性。具體包括:
一是踐行分(fēn)階段信息披露。破産事項可(kě)能涉及破産申請、法院裁定受理(lǐ)、召開債權人(rén)會議(yì)、召開出資人(rén)組會議(yì)、實施重整計劃等多(duō)個(gè)重要環節，程序鏈條長(cháng)、時(shí)間跨度大(dà)。爲引導上市公司做(zuò)好持續性信息披露，充分(fēn)保護市場(chǎng)主體知情權，《指引》明(míng)确履行信息披露義務的(de)主體，分(fēn)流程、分(fēn)階段提出信息披露要求; 除明(míng)确破産事項推進期間的(de)信息披露要求外，《指引》還(hái)切實督促信息披露義務人(rén)在重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢後，及時(shí)披露進展情況和(hé)實施效果，充分(fēn)保障投資者知情權。
二是完善關鍵事項披露要求。破産事項往往涉及不良資産處置、優質資産注入、權益調整、引入重整投資人(rén)等關鍵事項，對(duì)上市公司的(de)主營業務、資産負債結構、持續經營能力等存在重大(dà)影(yǐng)響，由于上市公司的(de)涉衆性，如不充分(fēn)披露可(kě)能不利于債權人(rén)、 投資者等有關各方進行決策。爲此，《指引》以市場(chǎng)主體需求爲導向，對(duì)破産事項中涉及的(de)财産變價方案、經營方案、引入重整投資人(rén)等重大(dà)、特有事項作出有針對(duì)性的(de)披露要求。
三是明(míng)确不披露即解釋原則。《指引》結合破産事項涉及司法程序等客觀情況，明(míng)确規定如信息披露義務人(rén)确有合理(lǐ)原因無法按照(zhào)《指引》履行信息披露義務的(de)，可(kě)以不按照(zhào)《指引》要求進行披露，但應當充分(fēn)說明(míng)原因。

(三)強化(huà)規範行事，完善停複牌和(hé)内幕交易防控機制
一是完善内幕交易防控機制。在破産事項不停牌、少停牌理(lǐ)念下(xià)，内幕交易防控的(de)重要性凸顯。《指引》明(míng)确要求上市公司及有關各方切實做(zuò)好内幕交易防控，并在申請上市公司破産、法院裁定受理(lǐ)破産事項、債權人(rén)會議(yì)審議(yì)重整計劃或和(hé)解協議(yì)草(cǎo)案、确定重整投資人(rén)等重要節點向本所提交内幕信息知情人(rén)檔案。
二是細化(huà)停複牌安排。爲有效街(jiē)接停複牌規則要求和(hé)破産事項停複牌實務，《指引》明(míng)确在破應程序推進過程中，公司股票(piào)及其衍生品種原則上不停牌，如确需停牌的(de)，公司應當提出申請。在停牌期間，上市公司應當充分(fēn)披露相關事項涉及的(de)主要工作事項進展、對(duì)公司的(de)影(yǐng)響以及後續安排等，并提示相關事項存在的(de)風險和(hé)不确定性。

(四)督促歸位盡責，保護市場(chǎng)主體合法權益

一是對(duì)引入重整投資人(rén)相關價格的(de)信息披露及中介機構核查要求、重整投資人(rén)等主體的(de)股份鎖定安排等予以規範。

一方面明(míng)确重整投資人(rén)受讓上市公司資本公積轉增股份的(de)價格定價應當合理(lǐ)、公允。如相關受讓股份價格低于公司股票(piào)在投資協議(yì)簽署當日收盤價的(de)百分(fēn)之八十的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當聘請财 務顧問出具專項意見并予以披露。

另一方面就相關股份鎖定要求作出安排。重整投資人(rén)取得(de)上市公司股份後成爲控股股東、實際控制人(rén)的(de)，應當承諾在取得(de)股份之日起三十六個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)股份。上市公司控股股東、實際控制人(rén)未發生變更的(de)，其控股股東、實際控制人(rén)應當承諾所持上市公司股份在重整計劃執行完畢後的(de)三十六個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。如控股股東、實際控制人(rén)在重整時(shí)取得(de)股份的(de)，應當承諾在取得(de)股份之日起三十六個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)股份。重整計劃執行完畢時(shí)，上市公司披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，其第一大(dà)股東及其最終控制人(rén)應當比照(zhào)控股股東、實際控制人(rén)遵守相關股份鎖定要求。其他(tā)重整投資人(rén)應當承諾在取得(de) 股份之日起十二個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。
二是明(míng)确除權(息)原則。《指引》規定，破産重整涉及權益調整安排的(de)，上市公司應當按照(zhào)《交易規則》的(de)相關規定，對(duì)公司股票(piào)進行除權(息)處理(lǐ)，公司拟調整除權(息)參考價格計算(suàn)公式的(de)，應當結合重整投資人(rén)支付對(duì)價、轉增股份、債務清償等情況，明(míng)确說明(míng)調整理(lǐ)由和(hé)規則依據，并聘請财務顧問發表意見;僅當轉增股份價格高(gāo)于上市公司股票(piào)價格時(shí)，可(kě)以不對(duì)上市公司股票(piào)作除權(息)處理(lǐ)。
三是提出專項自查要求。上市公司在實施破産事項前，往往存在非經營性資金占用(yòng)、違規擔保、交易對(duì)手方未履行并購(gòu)重組業績承諾等曆史遺留問題。爲切實保護上市公司合法權益，督促相關方有效解決曆史遺留問題，《指引》要求上市公司在進入破産事項程序前披露專項自查報告，對(duì)資金占用(yòng)、違規擔保、尚未履行的(de)承諾事項等進行全面自查并與相關方共同提出可(kě)行的(de)解決方案。
四是依法依規就保護投資者合法權益作出安排。爲保護投資者，尤其是中小投資者利益，《指引》結合出資人(rén)組會議(yì)的(de)性質和(hé)上市公司實踐，要求出資人(rén)組會議(yì)程序參照(zhào)上市公司股東大(dà)會程序執行并設置網絡投票(piào)。同時(shí)，《指引》首次在破産事項中引入投資者說明(míng)會、媒體說明(míng)會機制，規定在破産事項推進期間如出現重大(dà)市場(chǎng)質疑、投資者投訴或其他(tā)情形，上市公司可(kě)以主動召開投資者說明(míng)會、媒體說明(míng)會，本所也(yě)可(kě)以視情況要求公司召開。
五是強化(huà)中介機構把關責任。中介機構是資本市場(chǎng)的(de)“看門人(rén)”，鑒于破産事項對(duì)上市公司、債權人(rén)、投資者及有關各方影(yǐng)響重大(dà)，《指引》要求中介機構切實履行把關責任，對(duì)重整投資人(rén)受讓股份價格低于公司股票(piào)在投資協議(yì)簽署當日收盤價百分(fēn)之八十情況下(xià)定價的(de)合理(lǐ)性、上市公司調整資本公積轉增股本除權(息)參考價格計算(suàn)公式的(de)合規性等進行專項核查并發表明(míng)确意見。

三、《指引》主要内容

《指引》共 54 條，分(fēn)爲“總則”“停複牌和(hé)内幕交易防控”“破産事項的(de)申請和(hé)受理(lǐ)”“重整投資人(rén)”“債權人(rén)會議(yì)”“出資人(rén)組會議(yì)及權益調整安排”“法院裁定及破産事項實施”“附則”八章(zhāng)。主要内容如下(xià):
(一)總則
規定了(le)《指引》的(de)适用(yòng)範圍和(hé)信息披露原則性要求，明(míng)确上市公司及有關各方應當及時(shí)披露根據《企業破産法》以及人(rén)民法院要求應當披露的(de)事項。
(二)停複牌和(hé)内幕交易防控
明(míng)确破産事項推進期間原則上公司股票(piào)及其衍生品種不停牌，确有必要停牌的(de)，應當披露停牌具體事由、事項進展和(hé)預計複牌時(shí)間等内容。同時(shí)，強調上市公司及有關各方負有保密義務， 并對(duì)上市公司報送内幕知情人(rén)檔案的(de)具體時(shí)點作出要求。
(三)破産事項的(de)申請和(hé)受理(lǐ)
提出申請和(hé)受理(lǐ)全流程的(de)信息披露要求，同時(shí)《指引》明(míng)确要求上市公司對(duì)資金占用(yòng)、違規擔保和(hé)尚未履行的(de)承諾事項等進行自查并提出解決方案。
(四)重整投資人(rén)
明(míng)确公開征集方式招募投資人(rén)的(de)首次披露内容及分(fēn)階段披露要求，明(míng)确以其他(tā)方式引進重整投資人(rén)的(de)信息披露要求，細化(huà)重整投資協議(yì)披露要求。
(五)債權人(rén)會議(yì)
規範債權人(rén)會議(yì)通(tōng)知、會議(yì)決議(yì)、二次表決與強制批準、後續經營方案、财産變價方案等的(de)披露内容。
(六)出資人(rén)組會議(yì)及權益調整
明(míng)确出資人(rén)組會議(yì)召開程序需參照(zhào)上市公司股東大(dà)會程序。明(míng)确破産重整權益調整方案應當根據《交易規則》實施除權(息) 的(de)原則。
(七)法院裁定及破産事項實施
明(míng)确法院裁定、權益變動、重整計劃或和(hé)解協議(yì)實施進展、重整計劃執行效果的(de)披露要求，同時(shí)對(duì)撤銷風險警示、重整投資人(rén)等主體的(de)股份鎖定安排、承諾事項履行等事項作出相關規定。
(八)附則
明(míng)确本所可(kě)對(duì)相關主體采取自律監管措施或者紀律處分(fēn)。

四、公開征求意見的(de)采納情況

秉承“開門立規”原則，2022年1月(yuè)4日至1月(yuè)11日期間， 本所就《指引》向市場(chǎng)公開征求意見。截至1月(yuè)11日征求意見期結束，本所收到6份反饋意見共計70餘條具體意見，分(fēn)别來(lái)自中介機構、律師事務所、法院法官以及其他(tā)主體(以下(xià)統稱市場(chǎng)主體)。本所對(duì)市場(chǎng)主體提出的(de)意見進行了(le)認真研究。

(一)已采納意見
市場(chǎng)主體結合《企業破産法》相關規定并考慮破産實踐，提出調整部分(fēn)條款順序、進一步規範相關表述等意見，我所經研究討(tǎo)論後，對(duì)大(dà)部分(fēn)予以采納。具體情況如下(xià):
一是考慮到上市公司及有關各方不得(de)通(tōng)過披露破産事項從事市場(chǎng)操縱、内幕交易，以及必要時(shí)可(kě)以召開投資者說明(míng)會或者媒體說明(míng)會的(de)要求适用(yòng)于破産事項全流程，因此在未改變條款内容的(de)情況下(xià)，将相關條款從第七章(zhāng)“法院裁定及破産事項實施” 調整至第一章(zhāng)“總則”。
二是進一步梳理(lǐ)引入重整投資人(rén)事項不同方式下(xià)的(de)共性和(hé)特性披露要求，對(duì)相關條款的(de)内容進行重新編排。優化(huà)後，按照(zhào)公開征集方式招募投資人(rén)首次披露及分(fēn)階段披露要求、以其他(tā)方式引進重整投資人(rén)的(de)披露要求、重整投資協議(yì)披露要求的(de)順序進行行文。
三是進一步結合破産事項實踐并根據《企業破産法》完善相關條款表述，如在總則第一條上位法中增加《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》;根據重整進展，區(qū)分(fēn)“重整計劃草(cǎo)案”和(hé)“重整計劃”相關表述;增加被股東申請重整時(shí)上市公司應當履行信息披露義務的(de)相關要求等。

(二)未采納意見
市場(chǎng)主體還(hái)就重整投資人(rén)受讓股份價格、除權(息)安排、 重整投資人(rén)等主體鎖定期安排、權益變動披露時(shí)點等提出意見。 本所對(duì)上述意見也(yě)進行了(le)認真研究後，暫未采納。具體情況如下(xià):
一是關于重整投資人(rén)受讓股份價格的(de)原則性要求。重整投資人(rén)受讓股份價格如果過低，可(kě)能損害上市公司和(hé)中小投資者利益。《指引》從公平性角度出發，要求定價應當合理(lǐ)、公允，不得(de)損害中小投資者利益，同時(shí)針對(duì)“相關受讓股份價格低于公司股票(piào)在投資協議(yì)簽署當日收盤價百分(fēn)之八十”的(de)情況，要求上市公司或者管理(lǐ)人(rén)聘請财務顧問出具專項意見并予以披露，總體來(lái)說是适當的(de)。将“投資協議(yì)簽署當日”設置爲定價基準日的(de)主要目的(de)是量化(huà)價格較低的(de)标準并在此情況下(xià)督促上市公司和(hé)中介機構履行信息披露義務。因此，對(duì)市場(chǎng)主體提出的(de)“不宜對(duì)重整 投資人(rén)受讓股份價格進行過多(duō)限制”以及“增加更爲多(duō)元的(de)定價基準日标準”的(de)意見暫未采納。
二是關于除權(息)安排。對(duì)權益調整方案設置除權(息) 安排，有助于引導公司股價在權益調整方案實施後合理(lǐ)反映公司股票(piào)的(de)真實價值，引導市場(chǎng)各方理(lǐ)性看待權益調整方案的(de)影(yǐng)響，穩定市場(chǎng)預期。與此同時(shí)，上市公司破産重整涉及權益調整方案可(kě)能包含向重整投資人(rén)轉增股份、實施以股抵債以及向原股東進行分(fēn)配等安排，且不同方案之間存在差異，不宜對(duì)轉增股份價格 的(de)計算(suàn)方式進行“一刀(dāo)切”。鑒于此，《指引》規定，破産重整涉及權益調整安排的(de)，上市公司應當對(duì)公司股票(piào)進行除權(息)處理(lǐ)，同時(shí)，公司可(kě)以結合實際情況對(duì)除權(息)參考價格計算(suàn)公式進行調整，并聘請财務顧問發表意見，總體來(lái)說是适當的(de)。綜上，對(duì)市場(chǎng)主體提出的(de)不應設置除權(息)安排、以重整投資人(rén)受讓股份價格的(de)高(gāo)低判斷是否需要實施除權(息)、對(duì)轉增股份價格的(de)具體内涵予以明(míng)确等意見暫未采納。
三是關于鎖定期安排。爲防範重整投資人(rén)等主體參與破産重整進行短期套利，引導其在重整完成後積極支持上市公司提質增效，維護上市公司股權結構穩定性，《指引》對(duì)重整投資人(rén)等主體所持股份作出鎖定要求，有利于發揮破産重整積極作用(yòng)、引導各方在破産重整完成後支持上市公司發展。因此，對(duì)市場(chǎng)主體提出的(de)不設置鎖定期要求等意見暫未采納。
四是關于履行權益變動信息披露義務時(shí)點。《指引》規定， 破産事項中涉及股東、債權人(rén)、重整投資人(rén)等持有上市公司股份權益變動的(de)，相關方應當自法院裁定重整計劃或者投資協議(yì)簽署之日起，履行相關信息披露義務。上述要求與《證券法》《上市 公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》的(de)相關規定一脈相承，從督促相關方及時(shí)披露對(duì)市場(chǎng)有重大(dà)影(yǐng)響的(de)信息、保障投資者知情權的(de)角度來(lái)看是适當的(de)。同時(shí)，《指引》也(yě)明(míng)确了(le)“不披露即解釋”原則，爲必要情況下(xià)信息披露人(rén)暫緩履行信息披露義務留有制度空間。因此， 對(duì)市場(chǎng)主體提出的(de)應當在“股份完成過戶”時(shí)履行權益變動信息披露義務的(de)意見暫未采納。本所也(yě)将持續跟蹤評估《指引》實施效果，視情況研究完善《指引》内容。

來(lái)源：深圳證券交易所官網