關于發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13号——破産重整等事項》的(de)通(tōng)知
上證發〔2022〕41号

各市場(chǎng)參與人(rén)：

爲進一步規範破産重整等事項中的(de)信息披露行爲、切實提高(gāo)上市公司質量，上海證券交易所制定了(le)《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13号——破産重整等事項》（詳見附件）,适用(yòng)于主闆、科創闆上市公司。現予以發布，并自發布之日起施行。《科創闆上市公司持續監管通(tōng)用(yòng)業務規則目錄》同步調整。
特此通(tōng)知。
附件：上海證券交易所上市公司自律監管指引第13号——破産重整等事項

上海證券交易所
二〇二二年三月(yuè)三十一日

附件：

上海證券交易所上市公司自律監管指引
第13号——破産重整等事項

 

第一章(zhāng) 總則

第一條 爲規範上海證券交易所（以下(xià)簡稱本所）上市公司重整、和(hé)解及破産清算(suàn)事項（以下(xià)統稱破産事項），根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》（以下(xià)簡稱《證券法》）、《中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法》（以下(xià)簡稱《企業破産法》）等法律、行政法規、部門規章(zhāng)、規範性文件，以及《上海證券交易所股票(piào)上市規則》《上海證券交易所科創闆股票(piào)上市規則》（以下(xià)統稱《股票(piào)上市規則》）等規定，制定本指引。

第二條 上市公司實施破産事項适用(yòng)本指引。實施預重整等程序的(de)上市公司，參照(zhào)本指引規定履行信息披露義務。
上市公司控股股東、第一大(dà)股東、對(duì)上市公司經營具有重要影(yǐng)響的(de)子公司和(hé)參股公司發生破産事項，可(kě)能對(duì)上市公司股票(piào)及其衍生品種交易價格産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)，參照(zhào)本指引規定履行信息披露義務。
第三條 上市公司及其控股股東，實際控制人(rén)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，破産管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)，債權人(rén)，重整投資人(rén)等破産事項相關方（以下(xià)統稱上市公司及有關各方）應當按照(zhào)本指引履行信息披露義務，确有原因無法履行的(de)，應當說明(míng)原因。
進入破産程序的(de)上市公司除按照(zhào)本指引披露信息外，還(hái)應當按照(zhào)本所相關規定，及時(shí)披露定期報告和(hé)臨時(shí)報告。
根據《企業破産法》以及人(rén)民法院要求應當公告的(de)事項，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露。

第四條 上市公司及有關各方不得(de)通(tōng)過披露破産事項，從事市場(chǎng)操縱、内幕交易等違法違規行爲。
上市公司實施破産事項期間，應當及時(shí)、公平地披露相關信息，并保證所披露的(de)信息真實、準确、完整。股票(piào)交易出現異常波動的(de)，應當按照(zhào)本所要求及時(shí)披露股票(piào)交易異常波動公告，說明(míng)破産事項的(de)最新進展，并提示相關風險。

第五條 上市公司在破産事項推進期間出現重大(dà)市場(chǎng)質疑、投資者投訴或者其他(tā)情形的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)可(kě)以主動召開投資者說明(míng)會或者媒體說明(míng)會，本所也(yě)可(kě)以視情況要求召開。

 

第二章(zhāng) 停複牌和(hé)内幕交易防控

第六條 上市公司實施預重整、重整、和(hé)解、破産清算(suàn)期間，原則上股票(piào)及其衍生品種不停牌，上市公司及有關各方應當切實做(zuò)好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分(fēn)階段披露破産事項的(de)進展，并充分(fēn)提示相關風險。

第七條 上市公司董事會或者管理(lǐ)人(rén)認爲确有需要的(de)，可(kě)以向本所申請股票(piào)及其衍生品種停牌，停牌時(shí)間原則上不超過2個(gè)交易日，确有必要的(de)，可(kě)以延期至5個(gè)交易日。
上市公司申請停牌的(de)，應當披露停牌具體事由、事項進展和(hé)預計複牌時(shí)間等内容。
上市公司應當披露停牌期間相關事項的(de)主要工作、事項進展、對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響以及後續安排等，并充分(fēn)提示相關事項的(de)風險和(hé)不确定性。

第八條 上市公司、管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)、重整投資人(rén)、債權人(rén)、爲破産事項提供有關服務的(de)中介機構及其他(tā)有關各方，對(duì)所知悉的(de)破産事項在依法依規披露前負有保密義務。
上市公司應當在作出破産申請決定或者知悉被申請破産、法院裁定受理(lǐ)破産事項、債權人(rén)會議(yì)審議(yì)重整計劃或者和(hé)解協議(yì)、确定重整投資人(rén)後的(de)5個(gè)交易日内向本所提交内幕信息知情人(rén)檔案及進程備忘錄。本所可(kě)以視情況要求上市公司補充提交内幕信息知情人(rén)檔案。

 

第三章(zhāng) 破産事項的(de)申請和(hé)受理(lǐ)

第九條 上市公司拟主動提出重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)申請的(de)，應當充分(fēn)評估是否符合《企業破産法》等規定的(de)條件、被法院受理(lǐ)的(de)可(kě)行性以及對(duì)上市公司持續經營能力的(de)影(yǐng)響等，并提交董事會、股東大(dà)會審議(yì)。

第十條 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)的(de)決定時(shí)，或者知悉被申請重整或者破産清算(suàn)時(shí)，及時(shí)披露下(xià)列事項：
（一）上市公司作出申請決定的(de)具體原因、申請目的(de)、正式遞交申請的(de)時(shí)間，以及已履行和(hé)仍需履行的(de)審議(yì)程序（适用(yòng)于主動申請情形）；
（二）申請人(rén)的(de)基本情況、申請目的(de)、申請的(de)事實和(hé)理(lǐ)由，以及申請人(rén)與上市公司及其董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、實際控制人(rén)是否存在關聯關系、一緻行動關系（适用(yòng)于債權人(rén)、股東申請情形）；
（三）破産事項被法院受理(lǐ)可(kě)能存在的(de)障礙及解決措施（如适用(yòng)）；
（四）破産事項對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響；
（五）上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、實際控制人(rén)未來(lái)6個(gè)月(yuè)的(de)減持計劃；
（六）後續是否進入重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)程序尚存在重大(dà)不确定性，上市公司股票(piào)可(kě)能被實施退市風險警示、終止上市的(de)相關風險提示；
（七）本所要求披露的(de)其他(tā)内容。
上市公司向人(rén)民法院申請和(hé)解的(de)，除應當按照(zhào)前款規定履行信息披露義務之外，還(hái)應當披露明(míng)确的(de)和(hé)解協議(yì)草(cǎo)案，并充分(fēn)揭示和(hé)解不成功被宣告破産的(de)風險。上市公司制定和(hé)解協議(yì)草(cǎo)案時(shí)，應當采取有效措施保護中小投資者權益，并按照(zhào)《股票(piào)上市規則》等規定，履行股東大(dà)會審議(yì)程序。
上市公司根據本條規定披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的(de)判斷和(hé)意見爲依據，保證信息披露的(de)真實、準确、完整。

第十一條 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)的(de)決定時(shí)，或者知悉債權人(rén)向法院申請上市公司重整或者破産清算(suàn)的(de)5個(gè)交易日内，披露上市公司專項自查報告，自查報告應當包括以下(xià)内容：
（一）截至自查報告披露日，上市公司控股股東、實際控制人(rén)及其他(tā)關聯方非經營性占用(yòng)上市公司資金情況；
（二）截至自查報告披露日，上市公司存在的(de)違規對(duì)外擔保情況；
（三）上市公司、控股股東、實際控制人(rén)及其他(tā)關聯方等相關主體尚未履行的(de)承諾事項；
（四）其他(tā)應當予以關注的(de)事項；
（五）上述事項的(de)解決方案及可(kě)行性。
上市公司應當在定期報告中持續披露專項自查事項進展情況，直至自查事項結束。

第十二條 上市公司依據《企業破産法》的(de)規定對(duì)債權人(rén)申請提出異議(yì)的(de)，應當及時(shí)披露異議(yì)所涉及的(de)具體内容。

第十三條 法院受理(lǐ)破産申請前，申請人(rén)撤回申請的(de)，上市公司應當及時(shí)披露撤回時(shí)間及原因。法院作出裁定的(de)，上市公司應當在收到法院裁定後及時(shí)披露。

第十四條 在法院裁定是否受理(lǐ)破産申請前，上市公司應當至少每月(yuè)披露一次進展公告，對(duì)破産申請被受理(lǐ)的(de)不确定性、上市公司股票(piào)可(kě)能被實施退市風險警示、終止上市的(de)風險等進行提示。

第十五條 法院裁定不予受理(lǐ)上市公司破産申請的(de)，上市公司應當在收到法院裁定後及時(shí)披露法院作出裁定的(de)時(shí)間以及裁定書(shū)的(de)主要内容。
申請人(rén)對(duì)法院裁定不服，向上一級人(rén)民法院提起上訴的(de)，上市公司應當及時(shí)披露相關情況。

第十六條 法院裁定受理(lǐ)上市公司破産申請的(de)，上市公司應當在收到法院裁定後及時(shí)披露下(xià)列事項：
（一）申請人(rén)名稱；
（二）法院作出裁定的(de)時(shí)間以及裁定書(shū)的(de)主要内容；
（三）法院受理(lǐ)破産申請對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響；
（四）本所要求披露的(de)其他(tā)内容。
上市公司應當在公告中充分(fēn)揭示其股票(piào)可(kě)能存在被終止上市的(de)風險。

第十七條 法院指定管理(lǐ)人(rén)的(de)，上市公司還(hái)應當披露以下(xià)内容：
（一）管理(lǐ)人(rén)的(de)基本情況，包括管理(lǐ)人(rén)名稱、負責人(rén)、成員(yuán)、職責及聯系方式等；
（二）上市公司财産和(hé)營業事務的(de)管理(lǐ)模式；
（三）後續信息披露事務責任主體名稱、成員(yuán)、聯系方式等。

第十八條 法院裁定受理(lǐ)重整、和(hé)解或者破産清算(suàn)申請的(de)，上市公司應當及時(shí)披露相關情況。本所根據《股票(piào)上市規則》對(duì)其股票(piào)實施退市風險警示。

第十九條 進入破産程序的(de)上市公司采取管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)運作模式的(de)，管理(lǐ)人(rén)及其成員(yuán)應當按照(zhào)有關法律法規及本所業務規則等及時(shí)、公平地向所有債權人(rén)和(hé)股東披露信息，并保證信息披露内容的(de)真實、準确、完整。
上市公司披露的(de)定期報告應當由管理(lǐ)人(rén)的(de)成員(yuán)簽署書(shū)面确認意見，披露的(de)臨時(shí)報告應當由管理(lǐ)人(rén)發布并加蓋管理(lǐ)人(rén)公章(zhāng)。

第二十條 進入破産程序的(de)上市公司采取管理(lǐ)人(rén)監督運作模式的(de)，上市公司應當及時(shí)披露自行管理(lǐ)财産和(hé)營業事務職權範圍，董事會、監事會和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當按照(zhào)有關法律法規及本所業務規則有關規定履行信息披露義務。
在行使管理(lǐ)人(rén)職責期間，管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)将涉及信息披露的(de)所有事項告知上市公司董事會，并監督董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)勤勉盡責地履行信息披露義務。

第二十一條 在第一次債權人(rén)會議(yì)召開之前，管理(lǐ)人(rén)決定上市公司繼續或者停止營業并獲得(de)法院同意的(de)，應當及時(shí)向本所報告并公告相關情況。

第二十二條 上市公司預重整程序轉換或者結束時(shí)，上市公司應當及時(shí)披露預重整期間臨時(shí)管理(lǐ)人(rén)等的(de)履職情況、預重整程序取得(de)的(de)成效、預重整與破産重整程序銜接安排等内容。

第二十三條 破産事項程序發生轉換的(de)，上市公司應當在收到法院裁定書(shū)後，及時(shí)披露以下(xià)内容：
（一）申請人(rén)名稱、與上市公司之間的(de)關系；
（二）法院作出裁定的(de)時(shí)間以及裁定書(shū)的(de)主要内容；
（三）破産事項程序轉換對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響；
（四）本所要求披露的(de)其他(tā)内容。

 

第四章(zhāng) 重整投資人(rén)

第二十四條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)在重整計劃制定過程中拟通(tōng)過公開征集方式招募重整投資人(rén)的(de)，應當同時(shí)通(tōng)過上市公司公告披露征集（招募）通(tōng)知，披露内容應當包括征集目的(de)、征集條件、征集流程和(hé)遴選機制等。
上市公司應當遵循分(fēn)階段信息披露原則披露公開征集重整投資人(rén)的(de)重大(dà)進展事項。

第二十五條 上市公司通(tōng)過管理(lǐ)人(rén)尋找和(hé)洽談等其他(tā)方式引進重整投資人(rén)的(de)，應當在上市公司、管理(lǐ)人(rén)和(hé)重整投資人(rén)簽訂投資協議(yì)後及時(shí)披露，并披露未通(tōng)過公開征集方式招募重整投資人(rén)的(de)原因、合理(lǐ)性。

第二十六條 上市公司、管理(lǐ)人(rén)與重整投資人(rén)簽訂投資協議(yì)的(de)，應當及時(shí)公告并披露以下(xià)内容：
（一）重整投資人(rén)基本情況，包括基本工商登記信息、股權結構、實際控制人(rén)情況、近3年主營業務情況和(hé)主要财務數據、與上市公司及其董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、實際控制人(rén)等是否存在關聯關系或者一緻行動關系，重整投資人(rén)之間是否存在關聯關系或者一緻行動關系以及是否存在出資安排等；
（二）投資協議(yì)主要内容，包括重整投資人(rén)投資目的(de)、投資金額、拟獲得(de)股份情況、對(duì)上市公司未來(lái)生産經營計劃及協議(yì)生效條件等；
（三）重整投資人(rén)取得(de)相關股份所需支付的(de)對(duì)價、定價依據及公允性、資金來(lái)源、支付方式，引入重整投資人(rén)過程中是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形；
（四）重整投資人(rén)股份鎖定安排，上市公司股權結構及控制權變化(huà)情況；
（五）重整投資人(rén)作出的(de)相關承諾、履約措施、履約能力及履約保障等；
（六）執行投資協議(yì)對(duì)上市公司的(de)影(yǐng)響。
（七）本所、上市公司或者管理(lǐ)人(rén)認爲應當披露的(de)其他(tā)事項。

第二十七條 重整投資人(rén)取得(de)上市公司股份涉及國家産業政策、行業準入等事項的(de)，應當說明(míng)是否需要取得(de)相關部門批準及其批準情況。
外國投資者參與破産重整，應當遵守相關法律、行政法規、部門規章(zhāng)、規範性文件以及本所《股票(piào)上市規則》等規定。

第二十八條 重整投資協議(yì)涉及重整投資人(rén)受讓上市公司資本公積轉增股份的(de)，相關受讓股份價格定價應當合理(lǐ)、公允，不得(de)損害中小投資者利益。
相關受讓股份價格低于上市公司股票(piào)在投資協議(yì)簽署當日（遇到非交易日的(de)，則以簽署日前一個(gè)交易日爲基準日）收盤價80%的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當聘請财務顧問出具專項意見并予以披露。

 

第五章(zhāng) 債權人(rén)會議(yì)

 

第二十九條 發出召開債權人(rén)會議(yì)通(tōng)知的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露以下(xià)内容：
（一）會議(yì)召開的(de)時(shí)間、地點和(hé)方式，采用(yòng)網絡會議(yì)方式召開的(de)，應當說明(míng)參會的(de)具體方法；
（二）審議(yì)議(yì)案的(de)主要内容（如有）；
（三）截至會議(yì)通(tōng)知發出日，債權申報及審核、資産調查情況，以及财産管理(lǐ)、上市公司營業等破産事務的(de)最新進展情況（如有）；
（四）上市公司或者重要子公司專項審計、評估報告（如有）；
（五）管理(lǐ)人(rén)報酬（如有）；
（六）關于債權人(rén)會議(yì)結果存在不确定性的(de)風險提示；
（七）本所、上市公司或者管理(lǐ)人(rén)認爲應當披露的(de)其他(tā)事項。
管理(lǐ)人(rén)等發出關于審議(yì)重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)的(de)債權人(rén)會議(yì)通(tōng)知時(shí)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)除按第一款規定進行披露外，還(hái)應當及時(shí)披露重整計劃草(cǎo)案、和(hé)解協議(yì)的(de)主要内容，無法披露的(de)，應當說明(míng)原因。

第三十條 債權人(rén)會議(yì)結束後，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露以下(xià)内容：
（一）會議(yì)議(yì)程；
（二）債權核查情況（如有）；
（三）債權人(rén)會議(yì)關于繼續或者停止上市公司營業的(de)決定（如有）；
（四）對(duì)上市公司财産管理(lǐ)方案、财産變價方案、破産财産分(fēn)配方案等的(de)表決情況（如有）；
（五）各債權人(rén)組對(duì)重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)的(de)表決情況（如有）；
（六）會議(yì)決議(yì)涉及的(de)其他(tā)事項；
（七）上市公司股票(piào)可(kě)能被終止上市的(de)風險提示；
（八）本所、上市公司或者管理(lǐ)人(rén)認爲應當披露的(de)其他(tā)事項。
債權人(rén)會議(yì)審議(yì)通(tōng)過重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)除按第一款規定進行披露外，還(hái)應當及時(shí)披露重整計劃草(cǎo)案、和(hé)解協議(yì)全文。
債權人(rén)會議(yì)當日未形成決議(yì)需延期表決的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露會議(yì)召開情況、未形成決議(yì)的(de)原因及後續安排，并在形成最終決議(yì)後及時(shí)公告。

第三十一條 對(duì)于重整計劃草(cǎo)案首次未獲債權人(rén)組表決通(tōng)過的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在結果公告中明(míng)确披露是否與相關表決組通(tōng)過協商後再次進行表決。
進行二次表決的(de)，相關表決組第二次表決結束後，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)公告表決結果。再次表決未獲通(tōng)過的(de)，應當及時(shí)披露是否将按照(zhào)《企業破産法》的(de)規定，向法院申請強制批準重整計劃草(cǎo)案。

第三十二條 債權人(rén)會議(yì)或者管理(lǐ)人(rén)決定停止上市公司全部或者部分(fēn)營業的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當披露被停止營業相關業務最近一年及一期的(de)收入、利潤、資産等财務狀況和(hé)經營成果，以及停止營業對(duì)上市公司的(de)具體影(yǐng)響，并提示相關風險。

第三十三條 債權人(rén)會議(yì)表決通(tōng)過或者法院裁定财産變價方案，達到本所《股票(piào)上市規則》規定的(de)披露标準的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當單獨就财産變價方案披露以下(xià)内容：
（一）被處置财産的(de)基本情況，包括範圍及确定依據、權屬狀況、賬面值及評估值、在生産經營中的(de)作用(yòng)等；
（二）處置價格及定價依據、處置方式及流程、付款安排；
（三）處置方案相關會計處理(lǐ)，處置方案對(duì)上市公司當期損益和(hé)持續經營能力的(de)影(yǐng)響；
（四）中介機構出具的(de)專業報告（如适用(yòng)）。

第三十四條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當就重整計劃草(cǎo)案中約定的(de)經營方案單獨履行信息披露義務，詳細說明(míng)執行步驟和(hé)時(shí)間安排，分(fēn)析論證方案制定依據，并對(duì)依據的(de)充分(fēn)性、方案的(de)可(kě)行性以及是否有利于提高(gāo)上市公司持續經營能力進行說明(míng)。
重整計劃草(cǎo)案中有關經營方案涉及購(gòu)買資産構成重大(dà)資産重組等事項的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當聘請中介機構按照(zhào)證券監管機構的(de)有關要求核查并編制信息披露文件，作爲重整計劃草(cǎo)案及其經營方案的(de)必備文件。

 

第六章(zhāng) 出資人(rén)組會議(yì)及權益調整安排

第三十五條 重整計劃草(cǎo)案涉及出資人(rén)權益調整等與股東權利密切相關的(de)重大(dà)事項時(shí)，應當設出資人(rén)組對(duì)相關事項進行表決。出資人(rén)組會議(yì)表決事項涉及引入重整投資人(rén)等事項且重整投資人(rén)與上市公司控股股東、實際控制人(rén)、持股5%以上股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)等存在關聯關系的(de)，上述關聯股東應當回避表決，并且不得(de)代理(lǐ)其他(tā)股東行使表決權。
出資人(rén)組對(duì)出資人(rén)權益調整相關事項作出決議(yì)，必須經出席會議(yì)的(de)出資人(rén)所持表決權三分(fēn)之二以上通(tōng)過。上市公司披露表決結果時(shí)，還(hái)應當對(duì)除上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的(de)股東以外的(de)其他(tā)股東的(de)表決單獨計票(piào)并披露。

第三十六條 出資人(rén)組會議(yì)的(de)召開程序應當參照(zhào)中國證監會及本所關于召開股東大(dà)會的(de)相關規定，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當提供網絡投票(piào)方式，爲出資人(rén)行使表決權提供便利，法院另有要求的(de)除外。

第三十七條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在發出出資人(rén)組會議(yì)通(tōng)知時(shí)單獨披露出資人(rén)權益調整方案，對(duì)出資人(rén)權益調整的(de)必要性、範圍、内容、除權（息）處理(lǐ)原則、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明(míng)，并就方案實施時(shí)可(kě)能涉及除權（息）安排等進行風險提示。

出資人(rén)組會議(yì)召開後，應當及時(shí)披露表決結果情況和(hé)律師事務所出具的(de)法律意見書(shū)。

第三十八條 對(duì)于出資人(rén)權益調整方案首次未獲出資人(rén)組表決通(tōng)過的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在結果公告中明(míng)确披露是否與相關表決組通(tōng)過協商後再次進行表決。
進行二次表決的(de)，相關表決組第二次表決結束後，應當及時(shí)公告表決結果。再次表決未獲通(tōng)過的(de)，應當及時(shí)披露是否将按照(zhào)《企業破産法》的(de)規定，向法院申請強制批準重整計劃草(cǎo)案。

第三十九條 上市公司破産重整程序中涉及權益調整方案的(de)，應當按照(zhào)《上海證券交易所交易規則》的(de)相關規定，對(duì)其股票(piào)價格作除權（息）處理(lǐ)。
上市公司拟調整除權（息）參考價格計算(suàn)公式的(de)，應當結合重整投資人(rén)支付對(duì)價、轉增股份、債務清償等情況，明(míng)确說明(míng)調整理(lǐ)由和(hé)規則依據，并聘請财務顧問就調整的(de)合規性、合理(lǐ)性及除權（息）參考價格計算(suàn)結果的(de)适當性發表明(míng)确意見。如權益調整方案約定的(de)轉增股份價格高(gāo)于上市公司股票(piào)價格的(de)，可(kě)以不對(duì)上市公司股票(piào)作除權（息）處理(lǐ)。

第四十條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當于實施權益調整方案的(de)股權登記日前3至5個(gè)交易日内披露方案實施公告，公告應當包括以下(xià)内容：
（一）法院裁定批準重整計劃情況；
（二）權益調整方案的(de)具體内容，轉增股份實施辦法，以及轉增股份分(fēn)配情況；
（三）轉增股份的(de)股權登記日、除權除息日、股份上市日；
（四）除權（息）具體安排；
（五）上市公司股本結構變動表及持股5%以上股東變化(huà)情況；
（六）上市公司股票(piào)存在終止上市風險等相關風險提示。

 

第七章(zhāng) 法院裁定及破産事項實施

第四十一條 重整計劃草(cǎo)案、和(hé)解協議(yì)經債權人(rén)會議(yì)、出資人(rén)組會議(yì)（如有）審議(yì)通(tōng)過後，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)披露向法院申請批準重整計劃草(cǎo)案、認可(kě)和(hé)解協議(yì)的(de)情況。
上市公司或者管理(lǐ)人(rén)按照(zhào)《企業破産法》的(de)相關規定，延期提交重整計劃草(cǎo)案的(de)，應當及時(shí)披露進展情況。

第四十二條 上市公司或者管理(lǐ)人(rén)依據《企業破産法》的(de)規定申請法院強制批準重整計劃草(cǎo)案的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)公告并說明(míng)相關申請的(de)具體情況及依據。

第四十三條 法院裁定批準重整計劃、認可(kě)和(hé)解協議(yì)或者終止重整、和(hé)解程序等，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當在收到法院裁定後及時(shí)披露裁定内容，并披露重整計劃、和(hé)解協議(yì)全文。如重整計劃、和(hé)解協議(yì)與前次披露内容存在差異的(de)，應當說明(míng)差異内容及原因。

重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)未獲得(de)批準或者認可(kě)的(de)，上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應及時(shí)披露法院裁定内容及未獲批準或者認可(kě)的(de)原因，并充分(fēn)提示因法院裁定終止重整、和(hé)解程序并被宣告破産，上市公司股票(piào)可(kě)能被終止上市的(de)風險。

因重整計劃草(cǎo)案或者和(hé)解協議(yì)未獲得(de)法院批準或者認可(kě)，上市公司被宣告破産的(de)，上市公司應當按照(zhào)本所《股票(piào)上市規則》的(de)要求啓動其股票(piào)退市程序，并應當按要求履行信息披露義務。

第四十四條 破産事項中涉及股東、債權人(rén)、重整投資人(rén)等持有上市公司股份權益變動的(de)，相關方應當按照(zhào)《證券法》《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》等法律法規及本所業務規則等規定，自法院裁定重整計劃或者投資協議(yì)簽署之日起，履行相關信息披露義務。

第四十五條 根據《證券法》《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》等相關規定，重整計劃執行可(kě)能導緻相關方觸發強制要約收購(gòu)義務，且不符合《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》規定的(de)免于發出要約情形的(de)，相關方應當按照(zhào)相關規定及時(shí)向全體股東發出收購(gòu)要約。

第四十六條 重整投資人(rén)取得(de)上市公司股份後成爲控股股東、實際控制人(rén)的(de)，應當承諾在取得(de)股份之日起36個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。
上市公司控股股東、實際控制人(rén)未發生變更的(de)，其控股股東、實際控制人(rén)應當承諾所持上市公司股份在重整計劃執行完畢後的(de)36個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。如控股股東、實際控制人(rén)在重整時(shí)取得(de)股份的(de)，參照(zhào)前款規定執行。
重整計劃執行完畢時(shí)，上市公司披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，其第一大(dà)股東及其最終控制人(rén)應當比照(zhào)控股股東、實際控制人(rén)遵守本條前兩款規定。
前述規定外的(de)其他(tā)重整投資人(rén)應當承諾在取得(de)股份之日起12個(gè)月(yuè)内不轉讓或者委托他(tā)人(rén)管理(lǐ)其直接和(hé)間接持有的(de)上市公司股份。
轉讓雙方存在控制關系或者受同一實際控制人(rén)控制的(de)，不受本條規定的(de)限制。

第四十七條 在重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行期間，上市公司應當每月(yuè)或者在相關事項取得(de)進展時(shí)及時(shí)披露執行進展情況。
監督期屆滿時(shí)管理(lǐ)人(rén)向法院提交監督報告的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當及時(shí)公告監督報告的(de)主要内容。上市公司應當在收到法院裁定書(shū)後，及時(shí)披露裁定内容。
重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢後，上市公司應當及時(shí)披露相關情況，說明(míng)破産事項對(duì)上市公司合并報表範圍、主營業務、财務狀況、當期損益等方面的(de)具體影(yǐng)響。

第四十八條 重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢後，上市公司可(kě)以向本所申請撤銷對(duì)其股票(piào)實施的(de)退市風險警示，并同時(shí)作出公告。
申請撤銷材料應當包括：
（一）關于撤銷退市風險警示的(de)申請；
（二）管理(lǐ)人(rén)出具的(de)監督報告；
（三）人(rén)民法院作出确認重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行完畢的(de)裁定書(shū)（如有）；
（四）律師事務所出具的(de)對(duì)重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行情況的(de)法律意見書(shū)；
（五）本所要求的(de)其他(tā)說明(míng)文件。
上市公司提交完備的(de)撤銷退市風險警示申請材料的(de)，本所在10個(gè)交易日内決定是否撤銷對(duì)其股票(piào)實施的(de)退市風險警示。
本所決定撤銷退市風險警示的(de)，上市公司應當按照(zhào)本所要求在撤銷退市風險警示之前一個(gè)交易日作出公告。上市公司股票(piào)及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自複牌之日起，本所撤銷對(duì)其股票(piào)實施的(de)退市風險警示。

第四十九條 上市公司不能執行或者不執行重整計劃、和(hé)解協議(yì)的(de)，應當及時(shí)披露，說明(míng)具體原因、相關責任歸屬、後續安排等，并充分(fēn)提示上市公司可(kě)能因此被法院裁定終止重整計劃或者和(hé)解協議(yì)的(de)執行并被宣告破産，從而導緻其股票(piào)終止上市等相關風險。
因上市公司不能執行或者不執行重整計劃、和(hé)解協議(yì)，法院裁定終止重整計劃、和(hé)解協議(yì)執行，并宣告上市公司破産的(de)，本所決定終止其股票(piào)上市，上市公司應當按照(zhào)《股票(piào)上市規則》的(de)要求履行信息披露義務。

第五十條 上市公司、重整投資人(rén)等承諾相關方在破産事項中作出的(de)承諾必須有明(míng)确的(de)履約時(shí)限，不得(de)使用(yòng)“盡快(kuài)”“時(shí)機成熟時(shí)”等模糊性詞語。承諾相關方在作出承諾前應當分(fēn)析論證承諾事項的(de)可(kě)實現性并公開披露相關内容，不得(de)承諾根據當時(shí)情況判斷明(míng)顯不可(kě)能實現的(de)事項。
承諾相關方作出業績承諾，應當對(duì)作出業績承諾的(de)依據、合理(lǐ)性、是否與上市公司簽訂了(le)明(míng)确可(kě)行的(de)補償協議(yì)、履約能力、履約保障措施等進行說明(míng)。
上市公司或者管理(lǐ)人(rén)應當對(duì)承諾的(de)具體内容、履約方式及時(shí)間、承諾人(rén)履約能力、履約風險及對(duì)策、不能履約時(shí)的(de)制約措施等進行充分(fēn)披露，督促相關方及時(shí)履行承諾。

第五十一條 上市公司重整計劃執行完畢後，如生産經營情況與重整計劃約定的(de)經營方案存在重大(dà)差異，應當及時(shí)披露差異情況，說明(míng)是否符合重整計劃的(de)規定。
上市公司應當在重整計劃執行完畢當年和(hé)執行完畢後的(de)第一個(gè)會計年度的(de)年度報告中，披露以下(xià)内容：
（一）重整計劃中相關經營方案、資産注入方案等的(de)實施情況；
（二）重整後上市公司各項業務的(de)發展情況；
（三）重整後置入資産運營和(hé)盈利情況（如适用(yòng)）；
（四）上市公司治理(lǐ)結構與規範運作情況；
（五）後續經營中與重整計劃存在差異的(de)事項及原因。

 

第八章(zhāng) 附則

第五十二條 上市公司及有關各方違反本指引規定的(de)，本所可(kě)以采取自律監管措施或者紀律處分(fēn)。
爲上市公司破産事項提供服務的(de)中介機構和(hé)人(rén)員(yuán)在上市公司破産事項推進過程中未能勤勉盡責，出具意見不審慎的(de)，本所可(kě)以采取自律監管措施或者紀律處分(fēn)。

第五十三條 本指引由本所負責解釋。

第五十四條 本指引自發布之日起施行。

 

來(lái)源：上海證券交易所官網