2018年以來(lái)，由于受“宏觀經濟周期、貨币信貸周期、資本監管周期”的(de)三重疊加影(yǐng)響，加之上市公司與上市公司大(dà)股東流動性危機的(de)互動循環惡化(huà)，以及部分(fēn)上市公司盈利能力與估值長(cháng)期不匹配、上市公司股東融資所得(de)未用(yòng)于上市公司主業發展等原因，中國A股資本市場(chǎng)出現了(le)相當數量的(de)困境企業。

當時(shí)，國家金融發展穩定委員(yuán)會高(gāo)層領銜的(de)“一行二會”集體發聲穩定市場(chǎng)，各地政府、各方機構迅速行動，纾困基金、纾困債等多(duō)項資金産品相繼落地，一場(chǎng)纾困上市公司的(de)行動如星火燎原般在全國各地展開。回顧此輪纾困行動，初期确實起到了(le)一定的(de)現實作用(yòng)，緩解了(le)部分(fēn)上市公司大(dà)股東質押風險，部分(fēn)困境上市公司得(de)以續命及獲得(de)了(le)穩健發展的(de)寶貴時(shí)間，但是，由于種種原因，截止目前，中國A股資本市場(chǎng)仍然存在大(dà)量陷入困境或者瀕臨困境的(de)企業。

 

近年來(lái)，國際金融家論壇并購(gòu)重組專業委員(yuán)會及其會員(yuán)單位針對(duì)此與近100家困境上市公司以及相關政府、機構進行了(le)近距離的(de)深度溝通(tōng)與交流，參與了(le)很多(duō)上市公司的(de)相關纾困工作，在實踐中摸索出一定的(de)經驗。國際金融家論壇并購(gòu)重組專業委員(yuán)會理(lǐ)事長(cháng)王建郡近期在相關論壇、講座的(de)主旨演講時(shí)多(duō)次表示：破産重整将會成爲解決困境上市公司問題的(de)重要途徑之一。本文内容系根據王建郡理(lǐ)事長(cháng)近期演講内容彙編而得(de)。（王建郡：國際金融家論壇并購(gòu)重組專業委員(yuán)會 理(lǐ)事長(cháng)、上海交通(tōng)大(dà)學上海高(gāo)級金融學院校友總會 執行會長(cháng)、澤海集團 創始人(rén)/董事長(cháng)）

 

首先是政策支持。當下(xià)，退市已趨于常态化(huà)，但是，僅僅一退了(le)之并不利于投資者保護和(hé)資本市場(chǎng)的(de)健康發展，證監會在貫徹落實《國務院關于進一步提高(gāo)上市公司質量的(de)意見》的(de)動員(yuán)部署會上也(yě)明(míng)确要求：拓寬多(duō)元化(huà)退出渠道，充分(fēn)調動相關方面和(hé)地方積極性，重點推動重整一批、重組一批、主動退一批，促進存量上市公司風險有序出清。而上市公司破産重整是通(tōng)過司法程序使上市公司最大(dà)限度地化(huà)解債務、實現輕裝上陣，通(tōng)過資源重整讓企業絕地逢生、枯樹回春。相對(duì)而言，破産重整比重組（或者借殼上市）更安全，若重整成功則可(kě)以達到挽救企業、保護中小投資人(rén)權益的(de)目的(de)（而退市機制中的(de)投資者保護是很難做(zuò)到這(zhè)一點的(de)）。

 

從法院受理(lǐ)上市公司破産重整案件的(de)數量來(lái)看，2020年以前，法院受理(lǐ)上市公司破産重整案件的(de)數量基本維持在個(gè)位數區(qū)間，自2019年起迅速攀升，2020年至今呈持續上升趨勢。現階段，陷入困境的(de)上市公司越來(lái)越多(duō)地選擇破産重整化(huà)解風險；對(duì)于行政監管部門來(lái)說，上市公司破産重整也(yě)已成爲暢通(tōng)資本市場(chǎng)出口關、提高(gāo)上市公司質量的(de)重要手段。目前，資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司破産重整的(de)認知正在趨于理(lǐ)解和(hé)認同，從近期的(de)上市公司破産重整實踐案例來(lái)看，政府、監管機構、法院對(duì)推進困境上市公司進入破産重整程序所持的(de)态度也(yě)越來(lái)越積極，上市公司破産重整正在趨于常态化(huà)。

 

 

上市公司破産重整的(de)法律框架和(hé)基本流程

 

上市公司破産重整分(fēn)别受到證券監督管理(lǐ)部門和(hé)法院兩個(gè)系統的(de)監管，并分(fēn)别受到《證券法》和(hé)《企業破産法》兩個(gè)規則體系的(de)規範。

根據2012年最高(gāo)人(rén)民法院印發的(de)《關于審理(lǐ)上市公司破産重整案件工作座談會紀要》，上市公司破産重整案件一般由其所在地中級人(rén)民法院審理(lǐ)，相關中級人(rén)民法院受理(lǐ)上市公司重整案件前，須由上市公司所在地省級人(rén)民政府向中國證監會出具支持上市公司進行重整的(de)函件，并取得(de)中國證監會的(de)無異議(yì)複函和(hé)最高(gāo)人(rén)民法院的(de)批準。實踐中，提出申請及取得(de)相關部門批準的(de)大(dà)緻程序如下(xià)：

 

 

 

申請人(rén)申請上市公司破産重整的(de)，除提交《企業破産法》第8條規定的(de)材料外，還(hái)應提交關于上市公司具有重整可(kě)行性的(de)報告、上市公司住所地省級人(rén)民政府向證券監管機構的(de)通(tōng)報情況材料以及證券監管機構的(de)意見、上市公司住所地人(rén)民政府出具的(de)維穩預案等材料。上市公司自行申請破産重整的(de)，還(hái)應當提交切實可(kě)行的(de)職工安置方案。常見的(de)重整申請材料如下(xià)：

 

 

上市公司破産重整不僅限于債務減免和(hé)财務調整，重整的(de)重點是維持企業的(de)營運價值。因此，上市公司破産重整的(de)重整計劃不僅包括資産情況、負債情況、債權調整、股權調整、償債方案等内容，切實可(kě)行的(de)經營方案亦是其中極爲重要的(de)核心内容，人(rén)民法院在審查重整計劃時(shí)，除合法性審查外，還(hái)需審查其中的(de)經營方案是否具有可(kě)行性。當重整計劃中關于企業重新獲得(de)盈利能力的(de)經營方案具有可(kě)行性、表決程序合法、内容不損害各表決組中反對(duì)者的(de)清償利益的(de)，人(rén)民法院應自收到申請之日起三十日内裁定批準重整計劃。

 

上市公司破産重整的(de)重整計劃草(cǎo)案涉及證券監管機構行政許可(kě)事項的(de)，受案人(rén)民法院應當通(tōng)過最高(gāo)人(rén)民法院，啓動與中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會的(de)會商機制。即由最高(gāo)人(rén)民法院将有關材料函送中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會，中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會安排并購(gòu)重組專家咨詢委員(yuán)會對(duì)會商案件進行研究。并購(gòu)重組專家咨詢委員(yuán)會應當按照(zhào)與并購(gòu)重組審核委員(yuán)會相同的(de)審核标準，對(duì)提起會商的(de)行政許可(kě)事項進行研究并出具專家咨詢意見。人(rén)民法院應當參考專家咨詢意見，作出是否批準重整計劃草(cǎo)案的(de)裁定。會商機制圖解如下(xià)：

 

上市公司破産重整的(de)主要相關各方

 

上市公司破産重整的(de)主要相關各方包括目标企業自身、目标企業的(de)大(dà)小股東和(hé)/或實際控制人(rén)、目标企業的(de)債權人(rén)、目标企業的(de)管理(lǐ)層、目标企業的(de)破産管理(lǐ)人(rén)、受理(lǐ)目标企業破産重整的(de)法院、政府、重整投資人(rén)（産業投資人(rén)和(hé)财務投資人(rén)）等。

根據《中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法》的(de)規定，企業進入重整程序後，原則上采取管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)模式，管理(lǐ)人(rén)是目标企業在重整期間的(de)當然代表，相當于企業正常經營期間的(de)法定代表人(rén)和(hé)董事會，一般由中介機構（及律師事務所）或清算(suàn)組擔任管理(lǐ)人(rén)。但在企業提出申請并經批準後，企業可(kě)在重整程序自行管理(lǐ)财産和(hé)營運事務，即采用(yòng)自行管理(lǐ)模式。根據此兩種管理(lǐ)模式的(de)不同，各方主要接洽的(de)對(duì)象也(yě)有所不同：在管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)模式下(xià)，更多(duō)的(de)是與管理(lǐ)人(rén)接洽；反之，則更多(duō)的(de)是與目标企業管理(lǐ)層接洽 。

對(duì)破産重整企業而言，局中人(rén)（包括企業自身、股東、債權人(rén)、政府等）是一個(gè)如何妥協減虧的(de)過程，對(duì)局外人(rén)（潛在産業投資人(rén)和(hé)财務投資人(rén)）而言則是有低價入股甚至控股和(hé)操盤上市公司的(de)特殊機會。

 

上市公司破産重整的(de)主要優勢

 

1  重整程序賦予的(de)“冷(lěng)凍式”保護，資産解凍解保，停止執行。

 

2  有司法保障的(de)削債，豁免債務形成重整收益。

企業自身或者法院指定的(de)管理(lǐ)人(rén)所制定的(de)重整計劃中包括債權調整方案和(hé)債權受償方案，該等方案對(duì)破産重整目标企業的(de)負債進行調整（通(tōng)常爲債務部分(fēn)豁免和(hé)延期支付），重整計劃一旦表決通(tōng)過，法院即裁定批準。對(duì)于豁免的(de)債務，目标企業無需再清償，而所豁免的(de)債務則形成目标企業的(de)重整收益。

 

3  重整方案可(kě)使用(yòng)資本公積轉增等償債資源，且重整計劃提交債權人(rén)會議(yì)審議(yì)前無需先行通(tōng)過股東大(dà)會審議(yì)。

重整制度可(kě)以克服私人(rén)談判中的(de)鉗制問題，避免因集體行動而産生的(de)“鉗制”成本。破産重整企業的(de)重整計劃，亦無需全體債權人(rén)一緻同意，隻需同意的(de)人(rén)數和(hé)債權金額達到法律規定的(de)比例即可(kě)獲通(tōng)過，且法院裁定批準的(de)重整計劃，對(duì)全體債權人(rén)有約束力。

 

4  通(tōng)過重整程序中以清算(suàn)價值爲底線的(de)重整定價權，更吸引重整投資人(rén)。

重整瀕臨破産清算(suàn)的(de)企業，即以該企業的(de)清算(suàn)價值爲基礎，收購(gòu)方成本僅需略高(gāo)于資産的(de)清算(suàn)價值即滿足重整條件。處于重整程序中的(de)企業，其重整計劃中可(kě)對(duì)企業股權進行調整，現實案例中，通(tōng)過重整程序，在符合一定條件下(xià)，可(kě)将重整企業的(de)股權全部從原股東處無償剝奪，再由重整投資人(rén)以較低成本取得(de)。

 

5  重整投資人(rén)的(de)權利有司法保障。

破産重整程序是司法程序，目标企業的(de)重整計劃經債權人(rén)會議(yì)表決通(tōng)過後，法院将出具裁定予以批準，重整投資人(rén)的(de)權利可(kě)以通(tōng)過司法程序得(de)到更加有力的(de)保護。

 

6  速度快(kuài)。

企業進入重整程序，重整期間一般爲6個(gè)月(yuè)，最長(cháng)爲9個(gè)月(yuè)，在此期間，企業重整必須完成，否則企業将進入破産清算(suàn)程序。2020年，經法院裁定批準重整計劃的(de)13家上市公司的(de)重整期間時(shí)長(cháng)最短爲32天、最長(cháng)209天。（對(duì)于擁有優質資産或項目的(de)産業投資人(rén)而言，其通(tōng)過參與上市公司破産重整獲得(de)上市公司控制權的(de)時(shí)間周期比IPO、以及借殼上市的(de)周期要短。）

 

7  盡職調查工作相對(duì)簡單。

由于企業進入重整程序後，所有債權人(rén)需依法向管理(lǐ)人(rén)申報債權，法院會在适當時(shí)候裁定确認債權；管理(lǐ)人(rén)會聘請中介機構對(duì)企業進行資産評估、進行财産狀況調查。管理(lǐ)人(rén)及其聘請的(de)中介機構均具有相應的(de)專業知識，且管理(lǐ)人(rén)的(de)工作需接受法院的(de)監督和(hé)全體債權人(rén)的(de)監督，因此重整程序中反映出來(lái)的(de)企業資産狀況、資産權屬、資産價值以及負債情況等，均具有高(gāo)度的(de)真實性、客觀性和(hé)準确性。

 

 

上市公司破産重整所涉及的(de)焦點問題

 

1  上市公司違規擔保和(hé)大(dà)股東資金占用(yòng)

上市公司違規擔保和(hé)資金占用(yòng)問題的(de)切實解決，是證監會同意上市公司進行重整的(de)“兩道紅線”。目前常用(yòng)的(de)解決方案包括“大(dà)股東轉讓股票(piào)後抵償資金占用(yòng)”、“預留保證金用(yòng)于擔保違規擔保所可(kě)能造成的(de)損失，直至違規擔保問題得(de)到最終解決”等。

 

2  上市公司大(dà)股東股權質押/查封對(duì)出資人(rén)權益調整的(de)限制

針對(duì)此部分(fēn)，相關公司對(duì)應的(de)解決方案案例如下(xià)：

◆ ST龐大(dà)（2019年9月(yuè)5日裁定受理(lǐ)重整），根據重整計劃已獲得(de)清償部分(fēn)的(de)債權，債權人(rén)應配合對(duì)龐大(dà)集團控股股東及其關聯自然人(rén)持有的(de)股票(piào)解凍、解押。對(duì)應非龐大(dà)集團債權的(de)，由重整投資人(rén)通(tōng)過協議(yì)收購(gòu)和(hé)債務代償等方式受讓融資券商對(duì)控股股東及其關聯自然人(rén)的(de)債權對(duì)應的(de)質權，進而解除股份質押後通(tōng)過司法劃轉完成股份受讓。

◆ ST永豐（2018年8月(yuè)1日裁定受理(lǐ)重整），資本公積金轉增股本及大(dà)股東白世洲無償讓渡股票(piào)是進行償債的(de)前提。因白世洲持有的(de)股票(piào)上已設定質押或被司法凍結，故白世洲應于本重整計劃獲得(de)裁定批準之日起1年内注銷質押登記、解除凍結措施，并協助将償債股票(piào)劃轉至管理(lǐ)人(rén)指定的(de)證券賬戶。

◆ 重慶鋼鐵（2017年7月(yuè)3日裁定受理(lǐ)重整），重慶鋼鐵控股股東重慶鋼鐵集團讓渡其所持公司的(de)約20.97億股股票(piào)，該等股票(piào)由重組方有條件受讓。前述股票(piào)原設定質押，在重整計劃執行過程中經與質押權人(rén)協商後陸續解除。

 

3  上市公司信批的(de)“高(gāo)壓式” 監管，監管重點如下(xià)：

◆ 監管重點一：股價異動

1. 内幕信息知情人(rén)界定

2. 内幕信息保密措施

3. 股價異動的(de)監測

4. 破産受理(lǐ)法院同樣關注

 

◆ 監管重點二：信批及時(shí)/充分(fēn)

1. 重整程序的(de)常規性進展

2. 重整程序的(de)實質性進展

3. 重整期間停/複牌

 

◆ 監管重點三：重整計劃合規性

1. 重整投資人(rén)背景、實控人(rén)身份、資曆

2. 重整資金來(lái)源合法合規

3. 重整相關承諾的(de)可(kě)行性

 

 

上市公司破産重整的(de)重整投資人(rén)

 

1  重整投資人(rén)的(de)分(fēn)類

（1）産業投資人(rén) 

産業投資人(rén)是破産重整過程中非常重要乃至最重要的(de)投資人(rén)，特别是對(duì)于主業衰微、需要外部業務賦能的(de)上市公司而言更是如此。2020年的(de)破産重整上市公司中，近一半有産業投資人(rén)，分(fēn)别是：安通(tōng)控股的(de)招航物(wù)流、力帆股份的(de)吉利邁捷、利源精制的(de)倍有智能、飛(fēi)馬國際的(de)新增鼎、天海防務的(de)廈門隆海等。

産業投資人(rén)至關重要，實力強勁的(de)産業投資人(rén)可(kě)讓利益相關者比較放心，在重組後可(kě)由該等産業投資人(rén)主導對(duì)上市公司操盤。但是，也(yě)有些項目中選擇的(de)産業投資人(rén)似乎不是那麽強，這(zhè)就給上市公司重整過程以及重整完成後的(de)恢複經營與發展帶來(lái)了(le)不确定性，如目前某上市公司的(de)重整投資人(rén)就面臨履約出資危機，亦已成爲該上市公司所面臨的(de)生死劫。重整中的(de)産業投資人(rén)本來(lái)是應該做(zuò)白衣騎士、救企業于水(shuǐ)火的(de)，但如若自身能力不夠、資金不足，産業投資人(rén)自身會成爲破産重整新的(de)危險因素，讓自身、債務人(rén)和(hé)所有利益相關者繼續處于危局中。（以目前的(de)實踐案例，産業投資人(rén)一般爲重整後的(de)上市公司實際控制人(rén)，需有3年及以上的(de)限售鎖定期）

（2）财務投資人(rén) 

包括專業财務投資人(rén)和(hé)專項财務投資人(rén)，其中，專業财務投資人(rén)主要指是相對(duì)了(le)解和(hé)看好破産重整投資方向的(de)投資機構，譬如四大(dà)國有資産公司（華融、信達、東方、長(cháng)城(chéng)）爲代表的(de)大(dà)型資産公司、以及類似浙商資産、國厚這(zhè)樣的(de)地方AMC，還(hái)有一些相關私募投資機構，在近期的(de)一些破産重整案中都看到他(tā)們的(de)身影(yǐng)（如*ST金貴、中南(nán)文化(huà)等）。專項财務投資人(rén)則主要指某種機緣參與到具體破産重整項目中的(de)财務投資人(rén)，譬如某些上市公司重整中出現的(de)“産業投資人(rén)會指定××位财務投資人(rén)共同參與重整投資”就屬于這(zhè)種情況。（以目前的(de)實踐案例，财務投資人(rén)的(de)退出時(shí)間爲1年）

 

2  站在上市公司角度，如何看待和(hé)選擇重整中的(de)産業投資人(rén)？

重整中的(de)産業投資人(rén)應該是白衣騎士，救企業于水(shuǐ)火！但現實往往并非如此！産業投資人(rén)不是絕對(duì)的(de)救世主，産業投資人(rén)本身也(yě)可(kě)能是風險因素或給企業帶來(lái)新的(de)風險！因此，站在上市公司角度，如何看待和(hé)選擇重整中的(de)産業投資人(rén)是非常重要的(de)：

（1）管理(lǐ)人(rén)選擇：對(duì)破産重整項目而言，操盤複雜(zá)，選好管理(lǐ)人(rén)至關重要！有了(le)好的(de)管理(lǐ)人(rén)，才能招徕和(hé)選好投資人(rén)。

 

（2）不一定要有重整投資人(rén)：如鹽湖股份、永泰能源、天神娛樂(yuè)等項目所揭示，上市公司破産重整項目是可(kě)以沒有新的(de)外部投資人(rén)的(de)。又如某些已經面臨投資人(rén)履約出資危機的(de)上市公司所揭示的(de)，投資人(rén)選擇不慎，反而可(kě)能帶來(lái)新的(de)風險。對(duì)于不是一定需要引入外部投資人(rén)的(de)項目，是可(kě)以考慮現有局中重整的(de)。

 

（3）選擇機制和(hé)考慮因素：目前，破産重整投資人(rén)的(de)選擇越來(lái)越公開，類似招标？但破産重整項目複雜(zá)，應确定好投資人(rén)評價和(hé)選擇機制，不能簡單地看價格高(gāo)低，價格是選擇重整投資人(rén)的(de)重要因素，但不能是唯一考量！需要綜合考量産業投資人(rén)的(de)産業背景和(hé)資金實力，确認産業投資人(rén)是否能爲維持上市公司運營、執行重整計劃等提供充足資金，以及是否能爲上市公司持續經營、恢複及提升上市公司盈利能力注入優質資産或引入新的(de)業務項目，同時(shí)，還(hái)要考量投資人(rén)的(de)資本運作經驗和(hé)能力，并購(gòu)重組項目操盤能力（若後續有資産置入）及并購(gòu)後整合能力等等。

 

（4）專業評價：對(duì)意圖成爲上市公司新的(de)實控方的(de)産業投資人(rén)而言，其自身實力及對(duì)上市公司未來(lái)操盤願景、戰略規劃和(hé)執行能力，是最重要的(de)因素！這(zhè)需要管理(lǐ)人(rén)對(duì)産業投資人(rén)和(hé)經營方案有深度的(de)、全面的(de)專業評價！

 

3  站在重整投資人(rén)角度，如何謹慎把握？

破産重整方需慎重選擇投資人(rén)，投資人(rén)也(yě)需慎重選好破産重整項目。對(duì)投資人(rén)而言，沒下(xià)場(chǎng)和(hé)入局前，是主動的(de)；一旦入局，脫身不易，特别是對(duì)成爲控股方和(hé)實際控制人(rén)、承諾三年限售期的(de)産業投資人(rén)而言更是如此。因此，投資人(rén)在最終入局前需想好後手，做(zuò)好各項前期準備工作！

雖然破産重整可(kě)以最大(dà)限度地化(huà)解隐性債務，但是亦不能夠窮盡一切隐形風險，同時(shí)，當《破産法》現有規定執行不力時(shí)，也(yě)會緻使破産重整企業的(de)資産和(hé)股權查封凍結問題難以解決。因此，破産重整程序的(de)完結并非結束，而是新的(de)開始，重整後可(kě)能依然面臨衆多(duō)挑戰，甚至依然面臨退市或再度進入破産程序的(de)極端風險。僅從2020年案例來(lái)看，破産重整過程并不能把企業完全洗白，破産重整之後依然會有遺留問題浮現。而從上市公司70多(duō)家破産重整案例整體數據看，有些公司即便重整成功，但是股價依然低迷，瀕臨财務類退市或交易類退市。面對(duì)如此局面，作爲重整投資人(rén)，需從各方面思考和(hé)謹慎把握破産重整項目之風險利害。

作爲重整投資人(rén)，可(kě)從如下(xià)角度思考和(hé)把握司法重整項目之風險利害：

（1）項目整體風險評估：破産重整項目的(de)事先整體評估，對(duì)投資人(rén)是非常重要的(de)。投資人(rén)事先必須對(duì)項目進行深入而全面的(de)調研和(hé)了(le)解，不打無準備之仗，一般而言，以下(xià)幾方面可(kě)作爲判斷上市公司是否适宜尋求破産重整作爲危機化(huà)解手段的(de)參照(zhào)條件：

① 無大(dà)股東占款、無違規擔保、無其他(tā)财務造假等違法違規事項

② 在财務預警信号出現的(de)早期，離退市“紅線”有足夠的(de)操作時(shí)間（2年爲妥）

③ 主業向好，具備除殼資源以外的(de)重整價值（産業投資人(rén)自身有适合産業的(de)除外）

④ 員(yuán)工情況比較清晰，有比較明(míng)确的(de)處置方案

⑤ 債權構成和(hé)債權情況比較清晰，機構債權爲主

⑥ 有比較确定的(de)償債資源

以上條件較爲嚴苛，在實踐案例中，完全符合上述條件的(de)困境上市公司并不多(duō)。對(duì)于有經驗的(de)投資人(rén)來(lái)說，由于其對(duì)破産重整階段面臨的(de)重整技術問題更熟悉和(hé)了(le)解，往往對(duì)于參照(zhào)條件的(de)把握會相對(duì)寬松。

 

（2）自身實力評估：在對(duì)項目進行評估的(de)同時(shí)，更爲重要的(de)是對(duì)自身的(de)能力和(hé)優勢進行充分(fēn)地認識和(hé)評估！要有底線思維、要以最悲觀的(de)考量來(lái)做(zuò)自己的(de)壓力測試，要評估自己在最差的(de)結果出現時(shí)是否可(kě)以承受、以及如何應對(duì)？做(zuò)好破産重整項目，産業投資人(rén)的(de)各方面能力都很重要，若能力足夠強，則上市公司後市企穩，産業投資人(rén)及相關各方不會被項目拖累。但是，如果産業投資人(rén)自身實力不夠，而是帶著(zhe)賭徒心理(lǐ)幻想僥幸搏一把，則将會給後續公司發展埋下(xià)巨大(dà)隐患。

 

（3）價格：在破産重整項目已日趨較公開招募投資人(rén)的(de)背景下(xià)，在競争環境中，如何談得(de)具有競争力、既讓局中人(rén)滿意又讓投資人(rén)也(yě)覺得(de)有利可(kě)圖的(de)入股價格，是投資人(rén)需考慮和(hé)把控的(de)關鍵要點

 

（4）戰略與價值：價格僅是投資開始時(shí)的(de)價值刻度，對(duì)投資者而言，更重要的(de)在于其退出時(shí)的(de)價格和(hé)價值。而對(duì)成爲實控人(rén)的(de)産業投資人(rén)而言，更在于其可(kě)以将企業帶到何種高(gāo)度、以及可(kě)實現什(shén)麽樣的(de)公司市值？做(zuò)得(de)好，是可(kě)以鳳凰涅槃、浴火重生；做(zuò)得(de)不好，企業可(kě)能重度跌落，再無翻身機會，這(zhè)種情況下(xià)，入股價格再低，也(yě)沒有意義。

 

（5）攜手合作、共擔風險：爲較好地分(fēn)散風險并聚合各類合适資源，破産重整過程中可(kě)引入産業投資人(rén)、财務投資人(rén)等不同背景的(de)投資人(rén)，大(dà)家齊心協力、分(fēn)散風險，目前，這(zhè)已是破産重整項目中常見的(de)投資安排。

 

（6）設立新的(de)投資主體、隔離風險：通(tōng)過新設投資主體，并通(tōng)過新設主體整合各類投資人(rén)，這(zhè)也(yě)是破産重整項目中常見的(de)投資安排。如此安排，不僅可(kě)以隔離風險，還(hái)可(kě)以讓新設投資主體背後的(de)投資人(rén)深度捆綁。

 

總之，如果不能切實改善困境上市公司質量，簡單地以資本運作爲導向、或者是爲了(le)重整而重整的(de)破産重整，将會導緻企業進入新的(de)惡性循環。對(duì)于重整投資人(rén)尤其是成爲實控人(rén)的(de)産業投資人(rén)而言，一定要實施以真正改善上市公司質量并實現可(kě)持續性發展爲目标的(de)實質性重整方是王道！

 

産業投資人(rén)是上市公司脫胎換骨的(de)核心，重整計劃中的(de)經營方案則是上市公司術後康複和(hé)發展的(de)藥方，有好的(de)産業投資人(rén)，再加上切實可(kě)行、合理(lǐ)有效的(de)經營方案，才是破産重整企業真正涅槃重生的(de)真谛所在！在當前注冊制改革、殼價值持續下(xià)降的(de)市場(chǎng)環境下(xià)，如何引導和(hé)挖掘更多(duō)具有優質資産、具備豐富的(de)産業整合及管理(lǐ)經驗的(de)産業投資人(rén)參與上市公司破産重整是非常重要、也(yě)是非常緊迫的(de)課題！

 

 

上市公司破産重整未來(lái)可(kě)能呈現的(de)趨勢和(hé)展望

 

1. 上市公司司法重整的(de)案件數量将會進一步上升。

2. 越來(lái)越多(duō)的(de)預重整程序将會運用(yòng)到上市公司重整的(de)整體方案中。

3. 随著(zhe)殼資源價值的(de)不斷弱化(huà)，未來(lái)，實施破産重整的(de)上市公司中真正有價值的(de)将是那些做(zuò)産業整合的(de)企業，即需要越來(lái)越多(duō)具有産業整合能力的(de)産業投資人(rén)參與到上市公司司法重整中。

4. 會有更多(duō)樣化(huà)的(de)市場(chǎng)主體參與對(duì)上市公司的(de)各類重整投資。

針對(duì)陷入困境但尚未完全陷入絕境的(de)上市公司推進破産重整，屬于主動尋求破局纾困，通(tōng)過司法程序推動各利益方達成一緻，從而達到挽救企業、保護中小投資人(rén)權益的(de)目的(de)。就目前的(de)市場(chǎng)現狀，尤其是退市常态化(huà)的(de)大(dà)背景下(xià)，需要加強市場(chǎng)教育，讓更多(duō)的(de)困境上市公司及其控股股東、以及相關各方認識到“早重整、早主動”。

 

同時(shí)，我國資本市場(chǎng)截止目前僅有七十餘家上市公司實施了(le)司法重整，各方參與者更是寥寥無幾，且其中還(hái)有不少破産重整案例還(hái)是政府主導推動或者債權人(rén)自救行爲，随著(zhe)時(shí)間的(de)推移，随著(zhe)市場(chǎng)對(duì)上市公司破産重整更爲準确的(de)認知和(hé)理(lǐ)解，破産重整未來(lái)勢必将向市場(chǎng)化(huà)回歸，且将會成爲解決困境上市公司問題的(de)重要途徑之一。

 

 

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