一、 公司承擔連帶清償責任的(de)理(lǐ)論基礎

現代公司制度建立在公司法人(rén)人(rén)格獨立和(hé)有限責任的(de)基礎之上，若股東濫用(yòng)法人(rén)格和(hé)股東有限責任、導緻股東與公司人(rén)格混同，則要求該股東對(duì)公司債務承擔連帶清償責任，這(zhè)一制度就是“刺破公司面紗”。2005年，我國對(duì)《公司法》進行修訂時(shí)，在其中第二十條正式确定了(le)這(zhè)一制度，又稱爲“法人(rén)人(rén)格否認”。

“反向刺破公司面紗”，顧名思義，是與“刺破公司面紗”相反的(de)制度。“刺破公司面紗”是将作爲面紗的(de)公司刺破從而顯露出公司背後的(de)股東，“反向刺破公司面紗”則是将作爲面紗的(de)股東刺破從而牽連出股東背後的(de)公司。可(kě)見，“反向刺破公司面紗”即在某些特定的(de)情況下(xià)，否認公司的(de)獨立人(rén)格，讓公司對(duì)股東的(de)債務承擔清償責任。兩種制度的(de)終極目标都是将股東與公司融合爲一個(gè)單一的(de)實體，共同承擔責任。

雖然兩種制度系出同門、一母同胞，但在理(lǐ)論基礎上，“反向刺破公司面紗”卻與股東有限責任無關，僅涉及濫用(yòng)法人(rén)人(rén)格。此外，站在民法的(de)角度來(lái)審視這(zhè)一制度，其還(hái)暗含著(zhe)誠實信用(yòng)原則。誠實信用(yòng)原則不僅是民商事活動中交易雙方都必須遵守的(de)基本原則，更是指導民商事活動的(de)帝王條款。股東爲躲避義務，提前将個(gè)人(rén)财産轉入公司，造成個(gè)人(rén)财産與公司财産相混同，惡意損害債權人(rén)的(de)利益，就是濫用(yòng)股東權利、違背誠實信用(yòng)的(de)表現。

二、 公司承擔連帶清償責任的(de)司法實踐

雖然我國現行《公司法》并未對(duì)“反向刺破公司面紗”作出明(míng)确規定，最高(gāo)人(rén)民法院也(yě)未出台司法解釋或指導案例，但股東通(tōng)過向公司轉移資産來(lái)規避個(gè)人(rén)債務、股東因各種原因背負公司債務等情況在民商事活動中并不鮮見。從司法實踐出發，仍能看到人(rén)民法院對(duì)“反向刺破公司面紗”的(de)傾向性認可(kě)。

著名的(de)最高(gāo)人(rén)民法院15号指導案例—（2011）蘇商終字第0107号徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛一案中，人(rén)民法院認爲，川交機械公司、瑞路公司及川交工貿公司三公司雖登記爲彼此獨立的(de)企業法人(rén)，但實際上相互之間界線模糊、人(rén)格混同，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的(de)債務卻無力清償，又使其他(tā)關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了(le)債權人(rén)的(de)利益，違背了(le)法人(rén)制度設立的(de)宗旨，違背了(le)誠實信用(yòng)原則，其行爲本質和(hé)危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的(de)情形相當，故參照(zhào)《公司法》第二十條第三款的(de)規定，川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿公司的(de)債務應當承擔連帶清償責任。

15号指導案例雖討(tǎo)論的(de)是關聯公司之間而非股東與公司之間，但裁判要旨卻顯然也(yě)是自法人(rén)人(rén)格制度和(hé)誠實信用(yòng)原則出發，擴大(dà)了(le)對(duì)《公司法》第二十條第三款的(de)适用(yòng)。因此，筆者認爲，“反向刺破公司面紗”亦能參照(zhào)适用(yòng)。

《人(rén)民司法·案例》2010年第14期（2010）沈民二終字第264号--沈陽惠天熱(rè)電股份有限公司與沈陽市第二市政建設工程有限公司建築工程施工合同糾紛一案中，人(rén)民法院認爲，新東方公司的(de)經營活動已處于一種不正常狀态，其與惠天公司之間出現人(rén)員(yuán)、經營管理(lǐ)、資金方面的(de)混同，說明(míng)新東方公司法人(rén)格已形骸化(huà)，實際是惠天公司的(de)另一個(gè)自我。公司法人(rén)獨立地位和(hé)有限責任是現代公司兩大(dà)基石，若存在股東濫用(yòng)法人(rén)格和(hé)股東有限責任，導緻股東與公司人(rén)格混同的(de)，則令濫用(yòng)獨立人(rén)格的(de)股東對(duì)公司債務承擔民事責任，此爲公司法第二十條所明(míng)确規定。由于存在股東與公司間人(rén)格混同，股東須對(duì)公司債務承擔責任，自不待言，而公司也(yě)須爲股東債務承擔責任，也(yě)應是公司法第二十條有關法人(rén)格否認規定的(de)應有之義。

這(zhè)一案例，雖并非最高(gāo)人(rén)民法院指導案例或公報案例，但其顯然在司法實踐中對(duì)“反向刺破公司面紗”制度有著(zhe)特殊的(de)意義。

當然，由于确無明(míng)文規定，與上述案例截然相反的(de)裁判結果同樣不少。該等裁判認爲不應随意對(duì)《公司法》第二十條進行擴張解釋，“反向刺破公司面紗”容易忽視利益衡量，給其他(tā)善意股東造成損失。鑒于一人(rén)公司的(de)特殊性，不存在其他(tā)善意股東、更容易出現人(rén)格混同，從權衡股東、公司、債權人(rén)利益的(de)角度出發，“反向刺破公司面紗”顯然更爲必要。

三、 破産程序中公司承擔連帶清償責任的(de)實現路徑

如前所述，當公司處于在業狀态時(shí)，債權人(rén)可(kě)通(tōng)過提起訴訟的(de)方式參照(zhào)《公司法》第二十條、六十三條主張公司承擔連帶清償責任。在人(rén)民法院受理(lǐ)公司破産申請後，債權人(rén)則應依據《企業破産法》第二十條、第二十一條及各地人(rén)民法院破産案件審理(lǐ)規程，向管理(lǐ)人(rén)申報債權。管理(lǐ)人(rén)在收到相應申報後，嚴格參照(zhào)《公司法》第二十條、六十三條對(duì)債權進行審查。

誠然，要求公司承擔連帶清償責任的(de)通(tōng)路存在，但實踐中在事實認定上顯然遠(yuǎn)比要求股東承擔連帶清償責任更爲嚴格，對(duì)管理(lǐ)人(rén)理(lǐ)論基礎和(hé)業務能力的(de)要求也(yě)更高(gāo)。随著(zhe)發改委等十三部委《加快(kuài)完善市場(chǎng)主體退出制度改革方案》的(de)發布，深圳經濟特區(qū)個(gè)人(rén)破産制度的(de)實施以及溫州、台州、山東省高(gāo)青縣等地個(gè)人(rén)債務集中清理(lǐ)工作的(de)開展，給予了(le)一人(rén)公司自然人(rén)股東對(duì)公司債務承擔連帶責任時(shí)的(de)制度支持。關聯公司實質合并破産也(yě)有明(míng)确的(de)認定條件和(hé)标準。在股東債權人(rén)要求公司承擔連帶清償責任的(de)問題上，還(hái)有待立法和(hé)司法上的(de)進一步指導和(hé)明(míng)晰。

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