1、無外部重組方參與破産重整——長(cháng)航鳳凰

 

長(cháng)航鳳凰股份有限公司（以下(xià)簡稱長(cháng)航鳳凰）系上市公司，是長(cháng)江及沿海幹散貨航運主要企業之一。自2008年全球金融危機以來(lái)，受财務費用(yòng)負擔沉重、航運運價長(cháng)期低迷等因素影(yǐng)響，長(cháng)航鳳凰經營逐步陷入困境。截至2013年6月(yuè)30日，長(cháng)航鳳凰合并報表項下(xià)的(de)負債總額合計達58.6億元，淨資産爲-9.2億元，已嚴重資不抵債。經債權人(rén)申請進入破産重整程序。

 

 

由于無外部重組方參與長(cháng)航鳳凰破産重整，如何通(tōng)過長(cháng)航鳳凰自身籌集足夠資産以提高(gāo)普通(tōng)債權清償比例，以促使普通(tōng)債權人(rén)支持重整是重整工作有序推進的(de)重點。爲解決償債資金籌集的(de)問題，經過武漢中院與管理(lǐ)人(rén)多(duō)番論證，最終制定了(le)以公司賬面的(de)貨币資金、處置剝離虧損資産的(de)變現資金以及追收的(de)應收款項、出資人(rén)權益調整方案以及股票(piào)公開競價處置等多(duō)種渠道的(de)資金籌集方案。實踐證明(míng)，上述資金籌集方案具有可(kě)行性。通(tōng)過資産公開處置、出資人(rén)權益調整以及股票(piào)公開競價處置，長(cháng)航鳳凰不但清償了(le)重整中的(de)全部債務，同時(shí)，由于股票(piào)公開競價處置産生溢價，公司在重整程序中依法獲得(de)了(le)約7000萬元的(de)資金用(yòng)于補充公司現金流。2014年底實現淨資産約1.2億元、營業利潤約2.24億元，成功實現扭虧，股票(piào)于2015年12月(yuè)18日恢複上市。

 

 

借助于破産重整程序，長(cháng)航鳳凰擺脫了(le)以往依賴國有股東财務資助、以“堵窟窿”的(de)方式挽救困境企業的(de)傳統做(zuò)法，以市場(chǎng)化(huà)方式成功剝離虧損資産、調整了(le)自身資産和(hé)業務結構、優化(huà)了(le)商業模式，全面實施了(le)以去杠杆爲目标的(de)債務重組，最終從根本上改善了(le)公司的(de)資産及負債結構，增強了(le)持續經營及盈利能力，徹底擺脫了(le)經營及債務困境。

 

 

 

 2、普通(tōng)債權人(rén)不同意重整計劃——深中華

 

深圳中華自行車（集團）股份有限公司（以下(xià)簡稱深中華）系上市的(de)中外合資股份有限公司，成立于1984年8月(yuè)24日，注冊資本及實收資本均爲人(rén)民币5.5億餘元。深中華生産的(de)自行車曾遠(yuǎn)銷歐美(měi)，市場(chǎng)占有度和(hé)知名度較高(gāo)，但市場(chǎng)環境發生變化(huà)後，企業深陷虧損境地。曾經亞洲最先進的(de)全自動化(huà)自行車生産線被迫下(xià)馬停産，企業靠代工生産業務和(hé)物(wù)業出租養活187名員(yuán)工。深中華原有的(de)廠區(qū)經過多(duō)輪查封、凍結，無法變現和(hé)更改用(yòng)途，且被出租給各個(gè)小企業用(yòng)于生産，廠區(qū)存在嚴重的(de)環保、安全、交通(tōng)和(hé)監管隐患。因長(cháng)期虧損，深中華連續多(duō)年被深交所退市風險警示，如其不能在2013年會計年度内通(tōng)過重整計劃，其股票(piào)将被終止上市。深中華向深圳中院申請自行管理(lǐ)财産和(hé)營業事務，深圳中院審查後于2012年10月(yuè)31日依據《企業破産法》第七十三條第一款之規定，批準深中華在管理(lǐ)人(rén)的(de)監督下(xià)自行管理(lǐ)财産和(hé)營業事務。

 

 

2013年8月(yuè)22日，債權人(rén)會議(yì)表決重整計劃，普通(tōng)債權組未能表決通(tōng)過，稅款組、出資人(rén)組均表決通(tōng)過。深圳中院在綜合考察深中華的(de)現狀後，指導管理(lǐ)人(rén)積極作爲，針對(duì)仍存疑慮的(de)債權人(rén)進行溝通(tōng)和(hé)釋法，充分(fēn)闡釋通(tōng)過重整企業原本無法變現資産的(de)清償率可(kě)以獲得(de)大(dà)幅提升，通(tōng)過獲取股權可(kě)以分(fēn)享重組收益等有利因素，取得(de)了(le)債權人(rén)的(de)支持。通(tōng)過重整，實現在職職工安置187人(rén)，解決積欠社保問題400餘人(rén)，債權人(rén)獲得(de)了(le)70%的(de)清償。

 

 

本案是人(rén)民法院充分(fēn)尊重當事人(rén)意思自治，慎重行使強制批準權，确保市場(chǎng)主體充分(fēn)進行博弈後，幫助企業恢複生機的(de)典型案例。強制批準重整計劃草(cǎo)案，主要适用(yòng)于需要打破利益壁壘、平衡保護當事人(rén)利益的(de)情形，應當慎重适用(yòng)。深中華的(de)重整計劃草(cǎo)案經曆了(le)兩次表決，法院在面臨可(kě)能需要強制批準的(de)情況下(xià)，沒有簡單化(huà)處理(lǐ)問題，而是指導管理(lǐ)人(rén)積極作爲，以利益導向、發展導向促成債權人(rén)的(de)态度轉化(huà)，避免了(le)司法權對(duì)市場(chǎng)的(de)幹預。

 

 

 

 3、執行案件進入破産程序——同泰皮革

 

浙江省安吉縣人(rén)民法院（以下(xià)簡稱安吉法院）執行局在執行浙江安吉同泰皮革有限公司（以下(xià)簡稱同泰皮革公司）作爲被執行人(rén)的(de)系列案件中，将被執行人(rén)的(de)廠房(fáng)、土地依法拍(pāi)賣，所得(de)價款2484萬元。但經審查發現，截至2015年2月(yuè)27日，同泰皮革公司作爲被執行人(rén)的(de)案件全省共有29件，标的(de)額2200萬元；作爲被告的(de)案件全省共達94件，标的(de)額3327萬元，同泰皮革公司已不能清償到期債務，而且資産不足以清償全部債務。安吉法院執行局根據《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)〈中華人(rén)民共和(hé)國民事訴訟法〉的(de)解釋》第五百一十三條規定，向部分(fēn)申請執行人(rén)征詢意見，并得(de)到其中一位申請執行人(rén)書(shū)面同意，将本案移送破産審查。

 

 

受理(lǐ)破産申請後，安吉法院立即通(tōng)知相關法院中止訴訟、執行程序，解除财産保全措施，由管理(lǐ)人(rén)接管了(le)同泰皮革公司的(de)全部資産。爲公平保障全部債權人(rén)的(de)利益，對(duì)全省範圍内涉同泰皮革公司執行案件進行檢索，執行人(rén)員(yuán)提醒外地債權人(rén)申報債權224.3萬元。2015年6月(yuè)4日，同泰皮革公司破産案召開第一次債權人(rén)會議(yì)，會議(yì)高(gāo)票(piào)通(tōng)過了(le)《财産管理(lǐ)、變價和(hé)分(fēn)配方案》等兩項議(yì)案。同月(yuè)26日，安吉法院裁定确認上述财産管理(lǐ)、變價和(hé)分(fēn)配方案。啓動執行轉破産程序後，3個(gè)月(yuè)即審結完成，并實現職工債權和(hé)稅收債權全額清償，普通(tōng)債權清償比例達到22.5%。

 

 

安吉法院在執行同泰皮革公司系列案件的(de)過程中，發現被執行人(rén)已經符合《企業破産法》第七條規定的(de)破産案件受理(lǐ)條件，即根據民訴法司法解釋的(de)有關規定，在征得(de)債權人(rén)同意後，将執行案件及時(shí)移送破産審查，經審查符合破産案件受理(lǐ)條件，即裁定受理(lǐ)，進入破産程序。執行人(rén)員(yuán)還(hái)提醒其他(tā)執行案件的(de)申請人(rén)及時(shí)申報債權，實現了(le)案件執行程序和(hé)破産程序的(de)有序銜接。案件由執行程序轉入破産審查，不僅可(kě)以迅速啓動破産程序，還(hái)有助于執行案件的(de)及時(shí)結案，化(huà)解執行難問題。

 

 

 

 4、先有庭外重組方案——二重集團

 

中國第二重型機械集團公司（以下(xià)簡稱二重集團）爲中央直接管理(lǐ)的(de)國有重要骨幹企業，是國家重大(dà)技術裝備制造基地。二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司（以下(xià)簡稱二重重裝）爲二重集團的(de)控股子公司。自2011年起，二重集團、二重重裝多(duō)年連續虧損，生産經營以及員(yuán)工工資、社保基本靠向銀行舉債和(hé)股東提供的(de)資金勉強維持。截至2014年底，二重集團、二重重裝金融負債總規模已經超過200億元。二重重裝已經嚴重資不抵債。

 

 

在國資委等有關部門的(de)支持下(xià)，以農業銀行、中國銀行、光(guāng)大(dà)銀行爲主席行，組織涉及二重集團、二重重裝的(de)近30家金融債權人(rén)成立了(le)中國二重金融債權人(rén)委員(yuán)會，與二重集團、二重重裝及其股東展開了(le)庭外重組談判。2015年9月(yuè)11日，在銀監會的(de)組織下(xià)，各方達成了(le)框架性的(de)重組方案，其核心内容爲在2015年内以“現金＋留債＋股票(piào)”清償全部計息金融負債。重整計劃執行中，120億金融債權通(tōng)過現金清償和(hé)債轉股，已得(de)到100%清償；對(duì)于非金融債權，按照(zhào)重整計劃已向各家債權人(rén)分(fēn)别支付25萬，其餘在2-5年内付清。當年，重整計劃整體完成90%。

 

 

庭外重組是陷入困境但有價值的(de)企業與其債權人(rén)之間以協議(yì)的(de)方式，對(duì)企業進行債務調整和(hé)資産重構，以實現企業複興和(hé)債務清償的(de)一種庭外拯救手段。本案中，在有關部門的(de)推動、指導下(xià)，二重集團、二重重裝與主要債權人(rén)金融機構進行了(le)庭外重組談判，并達成了(le)框架性金融債務重組方案。進入重整後，法院在司法框架範圍内，盡可(kě)能推動維持了(le)重組方案确定的(de)原則，依法合規納入重整計劃，得(de)到了(le)金融債權人(rén)的(de)認可(kě)。

 

 

 

 5、集團合并破産重整及第三方托管保證資産價值——浙江玻璃

 

浙江玻璃股份有限公司（以下(xià)簡稱浙江玻璃）成立于1994年5月(yuè)，2001年12月(yuè)10日在香港聯合交易所上市。2003 年至 2005 年期間，浙江玻璃先後投資成立浙江工程玻璃有限公司、浙江長(cháng)興玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江紹興陶堰玻璃有限公司，上述企業均從事玻璃生産、加工和(hé)銷售，職工共計4350人(rén)，日熔化(huà)總量達5150噸。由于經營不善，盲目投資、高(gāo)成本融資等原因，浙江玻璃及其四家關聯公司生産經營遭遇巨大(dà)困難，陷入債務危機。2010 年5月(yuè)3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财務報告被香港聯合交易所處以暫停交易。鑒于浙江玻璃已具備破産原因，且作爲一家尚具生産能力的(de)境外上市股份公司，具有一定的(de)重整價值，2012年6月(yuè)28日，浙江省紹興市中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱紹興中院）裁定受理(lǐ)債權人(rén)對(duì)浙江玻璃的(de)重整申請并指定管理(lǐ)人(rén)，啓動破産重整程序。

 

 

2012年7月(yuè)4日，管理(lǐ)人(rén)以浙江玻璃與其四家關聯公司存在人(rén)格混同情形、合并重整有利于公平清償債權爲由，申請浙江玻璃與其四家關聯公司合并重整，并提交了(le)相關證據。其中，審計報告結論顯示：浙江玻璃與其四家關聯公司系作爲一個(gè)整體進行運作，四家子公司雖然均爲法人(rén)主體，但都在浙江玻璃的(de)實際控制下(xià)運營，資金收支均由浙江玻璃掌控，已喪失其法人(rén)實體應當具備的(de)财務獨立性。2012年7月(yuè)23日，紹興中院組織召開合并重整聽(tīng)證會，聽(tīng)取各方對(duì)合并重整的(de)意見。經聽(tīng)證，大(dà)部分(fēn)債權人(rén)代表及浙江玻璃及其關聯公司支持合并重整。經審查，紹興中院依照(zhào)《企業破産法》第一條、第二條規定，裁定浙江玻璃前述四家關聯公司并入浙江玻璃重整。

 

 

2013年3月(yuè)10日，在前期繼續經營、成功招募重整投資人(rén)的(de)基礎上，浙江玻璃及其四家關聯公司破産案召開第三次債權人(rén)會議(yì)，分(fēn)組表決重整計劃草(cǎo)案。受多(duō)種客觀因素影(yǐng)響，普通(tōng)債權組未通(tōng)過重整計劃草(cǎo)案，導緻重整計劃草(cǎo)案未能獲得(de)債權人(rén)會議(yì)通(tōng)過。同月(yuè)25日，紹興中院依照(zhào)《企業破産法》第八十八條的(de)規定，裁定終止重整程序，轉入破産清算(suàn)。

 

 

轉入破産清算(suàn)後，繼續維持生産的(de)壓力更加突出。玻璃生産具有特殊性，一旦生産線停産，将涉及停火冷(lěng)窯、危化(huà)品處置等安全問題，并将導緻資産大(dà)幅貶值和(hé)維護費用(yòng)大(dà)幅增加。爲此，經管理(lǐ)人(rén)在債權人(rén)會議(yì)中廣泛征求意見，采取“托管經營”的(de)方式，委托第三方公司繼續生産經營，實現了(le)破産清算(suàn)條件下(xià)的(de)正常生産。浙江玻璃及其關聯公司合并破産案系在充分(fēn)尊重當事人(rén)意思自治基礎上，在重整計劃草(cǎo)案經表決未獲通(tōng)過的(de)情況下(xià)，及時(shí)由重整轉入清算(suàn)的(de)案件。

 

 

 

 6、上市公司破産重整并非全部處置有效經營資産——山東海龍

 

山東海龍股份有限公司（以下(xià)簡稱山東海龍）系在深圳證券交易所挂牌的(de)上市公司。主導産品在國内外享有較高(gāo)的(de)知名度和(hé)良好的(de)信譽度。因受整體市場(chǎng)環境及經營問題的(de)影(yǐng)響，公司自2010年連續兩年虧損，出現經營危機及債務危機。

 

 

2012年3月(yuè)1日，中國建設銀行股份有限公司濰坊寒亭支行向山東省濰坊市中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱濰坊中院）提出申請，要求依法對(duì)山東海龍進行重整。重整計劃将保留上市公司全部有效經營性資産，通(tōng)過保障債權人(rén)獲得(de)不少于破産清算(suàn)的(de)清償率，來(lái)清理(lǐ)上市公司全部債務，使得(de)上市公司以自有業務重獲持續經營和(hé)盈利能力，節約社會資源，維護了(le)企業、職工、股東、債權人(rén)、上下(xià)遊經營者多(duō)方的(de)利益。

 

 

山東海龍重整案維持了(le)上市公司的(de)主業不變、産品不變、沒有進行資産置換、沒有停産半停産，實現了(le)企業就地重生，保障了(le)社會和(hé)諧穩定。如果以我國目前的(de)上市公司重整案中普遍采用(yòng)的(de)将上市公司全部資産進行處置，重新注入新的(de)經營性資産的(de)方式重整，則可(kě)能一方面債權人(rén)的(de)債權清償比例會很低，另一方面山東海龍的(de)主業和(hé)優質資源無法得(de)以保留，影(yǐng)響近萬名公司職工就業以及債權人(rén)和(hé)中小股民的(de)利益。山東海龍重整案中采取了(le)保留公司的(de)全部有效經營性資産，通(tōng)過保障債權人(rén)獲得(de)不少于破産清算(suàn)的(de)清償，清理(lǐ)其全部債務。

 

 

 

 7、破産重整和(hé)重組、托管結合，充分(fēn)考慮小額債權人(rén)——中核钛白

 

中核華原钛白股份有限公司（以下(xià)簡稱中核钛白）股票(piào)在深圳證券交易所挂牌交易，在钛白粉市場(chǎng)競争加劇的(de)情況下(xià)，中核钛白經營陷入困境。特别是2008年發生世界性金融危機後，钛白粉産成品價格暴跌，當年钛白粉行業全面虧損。中核钛白連續虧損，面臨退市及破産風險。2009年、2010年重大(dà)資産重組和(hé)托管均未成功。2011年4月(yuè)22日，債權人(rén)向甘肅省嘉峪關市中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱嘉峪關中院）申請對(duì)中核钛白進行破産重整。7月(yuè)29日，爲維持職工隊伍穩定和(hé)企業繼續經營，中核钛白公司股東經在全國範圍内公開遴選，決定由安徽金星钛白（集團）有限公司（以下(xià)簡稱金星钛白）對(duì)中核钛白進行托管經營。

 

 

嘉峪關中院受理(lǐ)本案重整申請後，中核钛白繼續營業，繼續履行與金星钛白的(de)托管協議(yì)，并繼續履行中核钛白與對(duì)方均未履行完畢的(de)42份合同，保證了(le)重整工作的(de)有序推進。截至2012年1月(yuè)6日，共有146家債權人(rén)申報債權147筆，申報債權總額3.3億餘元，管理(lǐ)人(rén)初步确認128筆，确認的(de)債權額約3億元。嘉峪關中院要求管理(lǐ)人(rén)制定重整計劃草(cǎo)案時(shí)一并考慮後續的(de)資産重組，并在提交重整計劃草(cǎo)案的(de)同時(shí)提交重組框架方案，避免了(le)重整、重組分(fēn)開運作實施可(kě)能帶來(lái)的(de)弊端。

 

 

嘉峪關中院針對(duì)小額債權人(rén)人(rén)數衆多(duō)、清償率低、利益受損大(dà)、對(duì)立情緒嚴重的(de)特點，爲了(le)最大(dà)限度地保護他(tā)們的(de)利益，決定設立小額債權組，将債權額在600萬元以下(xià)的(de)債權人(rén)都納入該組，并動員(yuán)大(dà)股東額外拿出2000萬元補償小額債權人(rén)的(de)損失，将其清償率由41.69%提高(gāo)至70%，有效保障了(le)出資人(rén)和(hé)債權人(rén)的(de)利益平衡。中核钛白破産重整程序與資産重組程序對(duì)接，中核钛白破産重整獲得(de)圓滿成功。該案普通(tōng)債權的(de)清償率爲41.69%，小額普通(tōng)債權的(de)清償率達到了(le)70%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高(gāo)于模拟清算(suàn)條件下(xià)的(de)清償率。

 

 

中核钛白破産重整案通(tōng)過将托管、重整與重組并行考慮，實現了(le)托管、重整、重組的(de)緊密銜接，做(zuò)到了(le)同行業并購(gòu)和(hé)業務整合緊密銜接，持續經營與技術改造同步進行。既實現了(le)企業經營的(de)連續性，擺脫了(le)清算(suàn)退市的(de)命運，實現了(le)較高(gāo)的(de)清償率，又實現了(le)1200名職工全員(yuán)就業，穩定了(le)職工隊伍。

 

 

 

 8、資産整體打包處置——利達公司

 

北(běi)京利達海洋生物(wù)館有限公司（以下(xià)簡稱利達公司）是1993年經批準成立的(de)中外合作經營企業，其投資經營的(de)北(běi)京海洋館于1999年正式開業。北(běi)京海洋館集觀賞、旅遊、科普、教育和(hé)休閑娛樂(yuè)爲一體，是北(běi)京旅遊行業的(de)名片工程。由于利達公司在成立和(hé)建設過程中的(de)大(dà)量貸款導緻企業财務成本負擔過重，同時(shí)，公司内部管理(lǐ)混亂，各類有效資産也(yě)被法院采取了(le)司法保全措施，客觀上已經直接危及北(běi)京海洋館的(de)正常經營，當時(shí)300多(duō)名職工情緒也(yě)嚴重不穩，導緻公司難以維持正常經營。截至2003年7月(yuè)，利達公司的(de)資産總額爲人(rén)民币6.55億元，負債總額爲人(rén)民币21億元，資産負債率高(gāo)達320%，屬嚴重資不抵債。同月(yuè)，經債權人(rén)北(běi)京國際信托投資有限公司申請，北(běi)京市高(gāo)級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱北(běi)京高(gāo)院）依法受理(lǐ)了(le)利達公司破産清算(suàn)一案。

 

 

北(běi)京高(gāo)院受理(lǐ)後，依據《最高(gāo)人(rén)民法院關于審理(lǐ)企業破産案件若幹問題的(de)規定》第十八條的(de)規定，決定成立利達公司監管組，主要負責清點、保管公司财産，核查公司債權債務，爲公司利益而進行必要的(de)經營活動等工作。監管組監管期間，北(běi)京海洋館得(de)以維持運營，避免了(le)因停業可(kě)能帶來(lái)的(de)混亂和(hé)影(yǐng)響，同時(shí)也(yě)有效防範了(le)各債權人(rén)對(duì)企業财産的(de)争相哄搶，穩定了(le)職工情緒，解決了(le)社會穩定問題。

 

 

利達公司的(de)多(duō)數債權人(rén)系金融機構債權人(rén)，沒有通(tōng)過利達公司進行的(de)相關重整安排。加之利達公司管理(lǐ)混亂，存在一系列曆史遺留問題，導緻重整投資人(rén)疑慮重重而陸續放棄。2013年10月(yuè)30日，北(běi)京高(gāo)院裁定宣告利達公司破産。基于對(duì)利達公司下(xià)屬的(de)北(běi)京海洋館經營事業進行拯救的(de)目的(de)，北(běi)京高(gāo)院指導管理(lǐ)人(rén)采取在企業持續經營的(de)狀态下(xià)，将利達公司的(de)全部财産、業務、正在履行的(de)合同等整體打包，通(tōng)過公開拍(pāi)賣的(de)方式變價處置。該變價方案在債權人(rén)會議(yì)表決中獲全票(piào)通(tōng)過。經過公開拍(pāi)賣，北(běi)京信沃達海洋科技有限公司整體承接了(le)利達公司的(de)全部資産。承接後，北(běi)京海洋館名稱不變。拍(pāi)賣價款用(yòng)于清償全體債權人(rén)，職工債權、稅收債權100%清償，普通(tōng)債權清償率37.60%，307名企業職工全部得(de)到了(le)安置。

 

 

在未能通(tōng)過重整程序拯救利達公司的(de)情形下(xià)，法院依法指導管理(lǐ)人(rén)通(tōng)過在持續經營條件下(xià)整體打包處置破産财産的(de)變價方式，依法保護了(le)職工、稅務部門以及其他(tā)債權人(rén)的(de)權益，同時(shí)拯救了(le)利達公司的(de)經營事業即北(běi)京海洋館。

 

 

 

 9、引入實力重組方及聯合投資人(rén)——超日公司

 

上海超日太陽能科技股份有限公司（以下(xià)簡稱超日公司）是國内較早從事太陽能光(guāng)伏生産的(de)民營企業，注冊資本1.976億元。2010年11月(yuè)，超日公司股票(piào)在深圳證券交易所中小企業闆挂牌交易。2012年3月(yuè)7日，超日公司發行了(le)存續期限爲五年的(de)“11超日債”。此後公司整體業績持續虧損，生産經營管理(lǐ)陷于停滞，無力償付供應商貨款，銀行賬戶和(hé)主要資産處于被凍結、抵押或查封狀态，應付債券不能按期付息，“11超日債”也(yě)因此成爲我國債券市場(chǎng)上的(de)首個(gè)公司債違約案例。受制于财務負擔沉重以及光(guāng)伏産業整體處于低谷時(shí)期等因素的(de)影(yǐng)響，超日公司已經很難在短期内通(tōng)過主營業務的(de)經營恢複持續盈利能力。2014年4月(yuè)3日，債權人(rén)上海毅華金屬材料有限公司以超日公司不能清償到期債務爲由，向上海市第一中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱上海一中院）申請對(duì)該公司進行破産重整。

 

 

管理(lǐ)人(rén)通(tōng)過公開招标，确定由9家公司作爲聯合投資人(rén)。2014年10月(yuè)8日，管理(lǐ)人(rén)公告發布《超日公司重整計劃草(cǎo)案》、《關于确定投資人(rén)相關情況的(de)公告》等文件。管理(lǐ)人(rén)結合超日公司的(de)實際情況以及對(duì)意向投資人(rén)綜合考察，确定由江蘇協鑫能源有限公司等九家單位組成聯合體作爲超日公司重整案的(de)投資人(rén)。九家聯合投資人(rén)将出資19.6億元用(yòng)于超日公司重整，其中18億元用(yòng)于支付重整費用(yòng)和(hé)清償債務，剩餘1.6億元作爲超日公司後續經營的(de)流動資金。根據重整計劃，超日公司職工債權和(hé)稅款債權全額受償；有财産擔保債權按照(zhào)擔保物(wù)評估價值優先受償，未能就擔保物(wù)評估價值受償的(de)部分(fēn)作爲普通(tōng)債權受償；普通(tōng)債權20萬元以下(xià)（含本數）部分(fēn)全額受償，超過20萬元部分(fēn)按照(zhào)20%的(de)比例受償。此外，長(cháng)城(chéng)資産管理(lǐ)公司和(hé)久陽投資管理(lǐ)中心承擔相應的(de)保證責任，“11超日債”本息全額受償。超日公司更名爲協鑫科技股份有限公司，并于2014年實現盈利。

 

 

本案是全國首例公司債違約的(de)上市公司破産重整案件，選擇同行業企業作爲重整方是本案迅速重整成功的(de)關鍵。超日公司若要恢複上市，避免破産清算(suàn)，必須在2014年内重整成功，扭虧爲盈，這(zhè)意味著(zhe)重整工作的(de)有效時(shí)間至多(duō)半年。而超日公司負債規模大(dà)、資産情況複雜(zá)，還(hái)涉及6萬多(duō)股民及大(dà)量海外資産，重整難度較大(dà)，因此引入同行業有實力的(de)重組方是較優選擇，經過公開征集投資人(rén)，最終确定由同行業的(de)江蘇協鑫能源有限公司等作爲重整方。引入同行業投資人(rén)可(kě)以加快(kuài)推進重整進程，還(hái)可(kě)以解決企業現有員(yuán)工的(de)就業問題，有利于保障社會穩定。

 

 

 

 10、聘請專家，引入戰投，現金+應收款模式——無錫尚德

 

無錫尚德太陽能電力有限公司（以下(xià)簡稱無錫尚德）成立于2001年1月(yuè)22日，主要經營業務爲研究、開發、生産、加工太陽能電池及發電産品系統等。尚德電力控股有限公司（以下(xià)簡稱尚德電力）是2005年在美(měi)國紐約證券交易所上市的(de)民營企業。無錫尚德則是尚德電力旗下(xià)資産規模最大(dà)的(de)生産基地，集中了(le)95%以上的(de)産能，10年間成長(cháng)爲全球最大(dà)的(de)光(guāng)伏組件生産商之一。2012年，由于行業惡性價格戰、全球産能過剩，以及自身決策頻(pín)繁失誤和(hé)内部管理(lǐ)問題等原因，無錫尚德運行陷入極端困境，并導緻尚德電力股價一度跌至0.6美(měi)元以下(xià)，三次收到紐約證券交易所停牌警告，并一度被強制進入退市程序。2013年3月(yuè)18日，中國銀行股份有限公司無錫高(gāo)新技術産業開發區(qū)支行等8家銀行以無錫尚德不能清償到期債務爲由，向江蘇省無錫市中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱無錫中院）申請對(duì)無錫尚德進行破産重整。

 

 

無錫中院受理(lǐ)後，指定由地方政府職能部門組成清算(suàn)組擔任管理(lǐ)人(rén)，同時(shí)建議(yì)清算(suàn)組通(tōng)過市場(chǎng)化(huà)運作遴選審計、評估、法律、财務等中介機構，充實清算(suàn)組團隊，發揮中介機構在市場(chǎng)價值判斷、營業管理(lǐ)咨詢等方面的(de)專業優勢。由于無錫尚德是一家高(gāo)科技型生産企業，營業事務涉及面廣、專業要求高(gāo)，需要熟悉公司業務和(hé)企業管理(lǐ)的(de)專業人(rén)員(yuán)參與，在無錫中院指導下(xià)，管理(lǐ)人(rén)聘請了(le)在資産重組領域及企業管理(lǐ)等方面具備人(rén)才優勢和(hé)豐富經驗的(de)公司負責管理(lǐ)無錫尚德重整期間的(de)營業事務，實現了(le)無錫尚德的(de)複工。爲了(le)徹底恢複無錫尚德的(de)持續經營能力，從2013年6月(yuè)下(xià)旬開始，在無錫中院的(de)指導下(xià)，管理(lǐ)人(rén)從全球範圍内上百家光(guāng)伏行業及上下(xià)遊企業中，篩選潛在戰略投資者，通(tōng)過報名、資格審查、盡職調查、提交投标文件、工作小組專業評議(yì)等嚴格的(de)招募程序，江蘇順風光(guāng)電科技有限公司（以下(xià)簡稱順風光(guāng)電）獲得(de)無錫尚德戰略投資者資格。

 

 

2013年10月(yuè)底管理(lǐ)人(rén)提交了(le)重整計劃草(cǎo)案，重整計劃中明(míng)确順風光(guāng)電作爲戰略投資者支付30億元現金，用(yòng)于解決無錫尚德相關費用(yòng)與債務的(de)清償。出資人(rén)持有的(de)無錫尚德100%股權全部無償讓渡。職工債權、稅收債權、擔保債權均按照(zhào)100％比例以現金方式一次性受償。爲提高(gāo)普通(tōng)債權的(de)清償比例，每家債權人(rén)10萬元以下(xià)部分(fēn)的(de)債權全額受償；10萬元以上部分(fēn)在“現金”及“現金＋應收款”兩種方式中擇一受償。以“現金”方式受償，受償比例爲31.55%。以“現金＋應收款”方式受償，即每家債權人(rén)除按照(zhào)30.85%的(de)清償比例獲得(de)現金受償外，還(hái)可(kě)以無錫尚德賬面9筆應收款受償。

 

 

無錫中院在審理(lǐ)過程中，依法保護金融債權，有效化(huà)解金融風險。本案中，金融債權占債權總額的(de)75.45%，爲依法保護金融債權，有效化(huà)解金融風險，一方面是加大(dà)資産清收力度，根據應收款的(de)具體情況采取發催收函催收、直接接洽、論證後起訴等多(duō)種方式，共追回應收款7.08億元，增加了(le)破産财産總額；另一方面在制訂重整計劃時(shí)引入“現金＋應收款”與“現金”兩種清償方式供債權人(rén)選擇。

 

 

 

 11、合并開會、分(fēn)開表決及政府支持的(de)招商引資——南(nán)方石化(huà)

 

浙江南(nán)方石化(huà)工業有限公司（以下(xià)簡稱南(nán)方石化(huà)）、浙江南(nán)方控股集團有限公司、浙江中波實業股份有限公司系紹興地區(qū)最早一批集化(huà)纖、紡織、經貿爲一體的(de)民營企業，三家公司受同一實際控制人(rén)控制。其中南(nán)方石化(huà)年産值20億餘元，納稅近2億元，曾入選中國民營企業500強。由于受行業周期性低谷及互保等影(yǐng)響，2016年上述三家公司出現債務危機。2016年11月(yuè)1日，浙江省紹興市柯橋區(qū)人(rén)民法院（以下(xià)簡稱柯橋法院）裁定分(fēn)别受理(lǐ)上述三家公司的(de)破産清算(suàn)申請，并通(tōng)過競争方式指定聯合管理(lǐ)人(rén)。

 

 

由于南(nán)方石化(huà)等三公司單體規模大(dà)、債務規模大(dà)，難以通(tōng)過重整方式招募投資人(rén)，但具有完整的(de)生産産能、較高(gāo)的(de)技術能力，具備産業轉型和(hé)招商引資的(de)基礎。據此，本案采取“破産不停産、招商引資”的(de)方案，在破産清算(suàn)的(de)制度框架内，有效清理(lǐ)企業的(de)債務負擔，阻卻擔保鏈蔓延；後由政府根據地方産業轉型升級需要，以招商引資的(de)方式，引入戰略性買家，實現“産能重整”。三家企業共接受債權申報54.96億元，裁定确認30.55億元，臨時(shí)确認24.41億元。其中南(nán)方石化(huà)接受債權申報18.58億元，裁定确認9.24億元，臨時(shí)确認9.34億元。鑒于三家企業存在關聯關系、主要債權人(rén)高(gāo)度重合、資産獨立、分(fēn)散以及南(nán)方石化(huà)“破産不停産”等實際情況，柯橋法院指導管理(lǐ)人(rén)在充分(fēn)尊重債權人(rén)權利的(de)基礎上，積極擴展債權人(rén)會議(yì)職能，并确定三家企業“合并開會、分(fēn)别表決”的(de)方案。

 

 

2017年3月(yuè)10日，破産财産進行網絡司法拍(pāi)賣，三家企業 550畝土地、26萬平方米廠房(fáng)及相關石化(huà)設備等破産财産以6.88億餘元一次拍(pāi)賣成交。根據通(tōng)過的(de)《破産财産分(fēn)配方案》，職工債權獲全額清償，普通(tōng)債權的(de)清償率達14.74%。破産财産買受人(rén)以不低于原工作待遇的(de)方式接受員(yuán)工，1310餘名員(yuán)工中1100餘人(rén)留任，一線員(yuán)工全部安置。本案從宣告破産到拍(pāi)賣成交，僅用(yòng)時(shí)54天；從立案受理(lǐ)到完成财産分(fēn)配僅用(yòng)時(shí)10個(gè)半月(yuè)。

 

 

本案是在清算(suàn)程序中保留有效生産力，維持職工就業，實現區(qū)域産業整合和(hé)轉型升級的(de)典型案例。審理(lǐ)中，通(tōng)過運用(yòng)政府的(de)産業和(hé)招商政策，利用(yòng)閑置土地70餘畝，增加數億投入上馬年産50萬噸FDY差别化(huà)纖維項目，并通(tōng)過托管和(hé)委托加工方式，确保“破産不停産”，維持職工就業；資産處置中，通(tōng)過債權人(rén)會議(yì)授權管理(lǐ)人(rén)将三家企業資産可(kě)單獨或合并打包，實現資産快(kuài)速市場(chǎng)化(huà)處置和(hé)實質性的(de)重整效果。此外，本案也(yě)是通(tōng)過程序集約，以非實質合并方式審理(lǐ)的(de)關聯企業系列破産清算(suàn)案件。對(duì)于尚未達到法人(rén)格高(gāo)度混同的(de)關聯企業破産案件，采取聯合管理(lǐ)人(rén)履職模式，探索對(duì)重大(dà)程序性事項尤其是債權人(rén)會議(yì)進行合并，提高(gāo)審理(lǐ)效率。

 

 

 

 12、執行和(hé)破産的(de)結合——松晖公司

 

松晖實業（深圳）有限公司（以下(xià)簡稱“松晖公司”）成立于2002年12月(yuè)10日，主要經營工程塑料、塑膠模具等生産、批發業務。2015年5月(yuè)，松晖公司因經營不善、資金鏈斷裂等問題被迫停業，繼而引發1384宗案件經訴訟或仲裁後相繼進入強制執行程序。在執行過程中，深圳市寶安區(qū)人(rén)民法院（以下(xià)簡稱寶安法院）查明(míng)，松晖公司名下(xià)的(de)财産除銀行存款3483.13元和(hé)機器設備拍(pāi)賣款1620000元外，無可(kě)其他(tā)供執行的(de)财産，459名員(yuán)工債權因查封順序在後，拍(pāi)賣款受償無望，執行程序陷入僵局。2017年2月(yuè)23日寶安法院征得(de)申請執行人(rén)深圳市寶安區(qū)人(rén)力資源局同意後，将其所涉松晖公司執行案移送破産審查。

 

 

深圳中院受理(lǐ)松晖公司破産清算(suàn)申請後，立即在報紙上刊登受理(lǐ)公告并依法指定管理(lǐ)人(rén)開展工作。經管理(lǐ)人(rén)對(duì)松晖公司的(de)資産、負債及經營情況進行全面調查、審核後發現，松晖公司因欠薪倒閉停業多(duō)年，除銀行存款3483.13元和(hé)機器設備拍(pāi)賣款1620000元外，已無可(kě)變現資産，而負債規模高(gāo)達1205.93萬元，嚴重資不抵債。2017年6月(yuè)28日，深圳中院依法宣告松晖公司破産。按照(zhào)通(tōng)過的(de)破産财産分(fēn)配方案，可(kě)供分(fēn)配的(de)破産财産1623645.48元，優先支付破産費用(yòng)685012.59元後，剩餘938632.89元全部用(yòng)于清償職工債權11347789.79元。

 

 

本案是通(tōng)過執行不能案件移送破産審查，從而有效化(huà)解執行積案、公平保護相關利益方的(de)合法權益、精準解決“執行難”問題的(de)典型案例。由于松晖公司财産不足以清償全部債權，債權人(rén)之間的(de)利益沖突激烈，尤其是涉及的(de)459名員(yuán)工權益，在執行程序中很難平衡。通(tōng)過充分(fēn)發揮執行轉破産工作機制，一是及時(shí)移送、快(kuài)速審查、依法審結，直接消化(huà)執行積案1384宗，及時(shí)讓459名員(yuán)工的(de)勞動力資源重新回歸市場(chǎng)，讓閑置的(de)一批機器設備重新投入使用(yòng)，有效地利用(yòng)破産程序打通(tōng)解決了(le)執行難問題的(de)“最後一公裏”，實現對(duì)所有債權的(de)公平清償，其中職工債權依法得(de)到優先受償；二是通(tōng)過積極疏導和(hé)化(huà)解勞資矛盾，避免了(le)職工集體鬧訪、上訪情況的(de)發生，切實有效的(de)保障了(le)職工的(de)權益，維護了(le)社會秩序，充分(fēn)彰顯了(le)破産制度價值和(hé)破産審判的(de)社會責任；三是通(tōng)過執行與破産的(de)有序銜接，對(duì)生病企業進行分(fēn)類甄别、精準救治、及時(shí)清理(lǐ)，梳理(lǐ)出了(le)盤錯結節的(de)社會資源，盡快(kuài)釋放經濟活力，使執行和(hé)破産兩種制度的(de)價值得(de)到最充分(fēn)、最有效地發揮。

 

 

 

 13、大(dà)股東讓渡股權，資本公積金轉增股份抵消債務——重慶鋼鐵

 

重慶鋼鐵股份有限公司（以下(xià)簡稱重慶鋼鐵）于1997年8月(yuè)11日登記注冊，主要從事鋼鐵生産、加工和(hé)銷售，其股票(piào)分(fēn)别在香港聯合交易所（以下(xià)簡稱聯交所）和(hé)上海證券交易所（以下(xià)簡稱上交所）挂牌交易。截至2016年12月(yuè)31日，重慶鋼鐵合并報表資産總額爲364.38億元，負債總額爲365.45億元，淨資産爲-1.07億元。因連續兩年虧損，重慶鋼鐵股票(piào)于2017年4月(yuè)5日被上交所實施退市風險警示。經債權人(rén)申請，重慶市第一中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱重慶一中法院）于2017年7月(yuè)3日依法裁定受理(lǐ)重慶鋼鐵重整一案。

 

 

重整計劃通(tōng)過控股股東全部讓渡所持股份用(yòng)于引入我國第一支鋼鐵産業結構調整基金作爲重組方；針對(duì)企業“病因”制定從根本上重塑其産業競争力的(de)經營方案；處置無效低效資産所得(de)收益用(yòng)于債務清償、資本公積金轉增股份抵償債務等措施，維護重慶鋼鐵1萬餘名職工、2700餘戶債權人(rén)（其中申報債權人(rén)1400餘戶）、17萬餘戶中小股東，以及企業自身等多(duō)方利益。

 

 

法院發揮重整程序的(de)拯救作用(yòng)，找準企業“病因”并“對(duì)症下(xià)藥”，以市場(chǎng)化(huà)方式成功剝離企業低效無效資産，引入産業結構調整基金，利用(yòng)資本市場(chǎng)配合企業重組，實現了(le)企業治理(lǐ)結構、資産結構、産品結構、工藝流程、管理(lǐ)制度等的(de)全面優化(huà)。另外，人(rén)民法院在準确把握破産法精神實質的(de)基礎上積極作爲，協同創新，促成了(le)重整程序中上交所首次調整資本公積金轉增除權參考價格計算(suàn)公式、聯交所首次對(duì)召開類别股東大(dà)會進行豁免、第三方擔保問題成功并案解決。

 

 

 

 14、實質合并重整——江蘇省紡織集團

 

江蘇省紡織工業（集團）進出口有限公司（以下(xià)簡稱省紡織進出口公司）及其下(xià)屬的(de)五家控股子公司江蘇省紡織工業（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業（集團）服裝進出口有限公司、江蘇省紡織工業（集團）機電進出口有限公司、江蘇省紡織工業（集團）針織進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿易有限公司，是江蘇省紡織及外貿行業内有較高(gāo)影(yǐng)響力的(de)企業，經營範圍主要爲自營和(hé)代理(lǐ)各種進出口業務及國内貿易。在國際油價大(dà)幅下(xià)跌的(de)背景下(xià)，因代理(lǐ)進口化(huà)工業務的(de)委托方涉嫌違法及自身經營管理(lǐ)等原因，省紡織進出口公司及其五家子公司出現總額高(gāo)達20餘億元的(de)巨額負債，其中80%以上爲金融債務，而六公司經審計總資産僅爲6000餘萬元，資産已不足以清償全部債務。

 

 

管理(lǐ)人(rén)對(duì)六家公司清理(lǐ)後認爲，六家公司存在人(rén)員(yuán)、财務、業務、資産等人(rén)格高(gāo)度混同的(de)情形，據此申請對(duì)六家公司進行合并重整。南(nán)京中院在全面聽(tīng)證、審查後于2017年9月(yuè)29日裁定省紡織進出口公司與五家子公司合并重整。基于六家公司在紡織及外貿行業的(de)影(yǐng)響力及經營前景，管理(lǐ)人(rén)通(tōng)過談判，分(fēn)别引入江蘇省紡織集團有限公司及其母公司等作爲戰略投資人(rén)，投入股權等優質資産增資近12億元，對(duì)債務人(rén)進行重整并進行資産重組，同時(shí)整合省紡織進出口公司與子公司的(de)業務資源，采用(yòng)“現金清償＋以股抵債”的(de)方式清償債權。

 

 

該案是探索關聯企業實質合并重整、實現企業集團整體脫困重生的(de)典型案例。對(duì)分(fēn)别進入重整程序的(de)母子公司，首先在程序上進行合并審理(lǐ)，在确認關聯企業人(rén)格高(gāo)度混同、資産和(hé)負債無法區(qū)分(fēn)或區(qū)分(fēn)成本過高(gāo)以緻嚴重損害債權人(rén)利益，并全面聽(tīng)取各方意見後，将關聯企業進行實質合并重整。合并重整中，通(tōng)過合并清理(lǐ)債權債務、整合關聯企業優質資源，同時(shí)綜合運用(yòng)“現金清償＋以股抵債”、重整的(de)同時(shí)進行資産重組等方式對(duì)危困企業進行“綜合診治”，不僅使案件審理(lǐ)效率大(dà)爲提升，債權人(rén)的(de)整體清償利益得(de)到有效維護。

 

 

 

 15、非合并重整，可(kě)考慮自下(xià)而上的(de)重整程序——雲南(nán)煤化(huà)工集團

 

雲南(nán)煤化(huà)工集團有限公司（以下(xià)簡稱煤化(huà)工集團）系雲南(nán)省國資委于2005年8月(yuè)組建成立的(de)省屬大(dà)型集團企業，下(xià)轄近百家企事業單位，并系上市公司雲南(nán)雲維股份有限公司（以下(xià)簡稱雲維股份）的(de)控股股東。2012至2015年煤化(huà)工集團經營性虧損合計超過100億元，涉及經營性債權人(rén)1000餘家，整個(gè)集團公司債務約650億元，雲維股份則面臨終止上市的(de)緊迫情形。

 

如債權人(rén)維權行爲集中爆發，煤化(huà)工集團進入破産清算(suàn)，集團旗下(xià)4.3萬名職工中大(dà)多(duō)數将被迫離開工作崗位，72億元債券面臨違約，數百億金融債權将損失慘重。

 

 

2016年，債權人(rén)先後分(fēn)别申請煤化(huà)工集團及下(xià)屬四家企業（分(fēn)别爲雲維集團、雲維股份、雲南(nán)大(dà)爲、曲靖大(dà)爲）重整。基于五公司的(de)内部關聯關系和(hé)不符合實質性合并條件等客觀情況，雲南(nán)省高(gāo)級人(rén)民法院決定分(fēn)别受理(lǐ)上述系列案件，并指定雲南(nán)省昆明(míng)市中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱昆明(míng)中院）集中管轄。2016年8月(yuè)23日，昆明(míng)中院裁定受理(lǐ)了(le)上述五家企業破産案件，确保了(le)該系列案的(de)統一協調、系統處理(lǐ)和(hé)整體推進，提升了(le)破産案件的(de)處理(lǐ)效率，減少了(le)破産費用(yòng)。　　

 

 

由于煤化(huà)工集團五家公司之間存在四級股權關系，債權結構複雜(zá)，償債資源分(fēn)布不均勻，呈現出“自下(xià)而上，債務總額越來(lái)越大(dà)，償債資源越來(lái)越少”的(de)趨勢。爲了(le)最大(dà)化(huà)實現債權人(rén)在煤化(huà)工集團多(duō)家重整主體的(de)整體利益，該系列重整案确定了(le)“自下(xià)而上”的(de)重整順序，由子公司先完成重整，保證了(le)下(xià)層公司通(tōng)過償還(hái)上層公司内部借款，向上輸送償債資源，解決了(le)債務和(hé)償債資源不匹配的(de)問題，奠定了(le)成功實現重整整體目标的(de)基礎。雲維股份及其子公司率先完成重整，确保雲維股份保殼成功，同時(shí)通(tōng)過資本公積金轉增股票(piào)向雲維集團和(hé)煤化(huà)工集團提供股票(piào)，并通(tōng)過債務關系、擔保關系實現償債資源的(de)有序輸送，使得(de)兩家公司能夠制定最爲合理(lǐ)的(de)重整計劃，絕大(dà)部分(fēn)金融債權能夠獲得(de)100%兜底清償。

 

 

 

 16、預重整+裝入資産轉增股份解決債務——京中興公司

 

北(běi)京理(lǐ)工中興科技股份有限公司（以下(xià)簡稱京中興公司）現系在全國中小企業股轉系統代辦股份轉讓的(de)非上市公衆公司，成立于1992年12月(yuè)1日，注冊資本2.5億餘元。1993年4月(yuè)，經海南(nán)省證券管理(lǐ)辦公室批準，公司定向募集1.2億股在中國證券交易系統（NET系統）上市交易，流通(tōng)股17 090萬股，股東達1.4萬餘名。截至2017年，公司資産總額979.66萬元，負債總額近億元，已嚴重資不抵債。債權人(rén)以不能清償到期債務爲由，向北(běi)京市第一中級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱北(běi)京一中院）申請京中興公司破産重整。

 

 

爲提高(gāo)重整成功率，北(běi)京一中院采用(yòng)預重整模式，以聽(tīng)證形式多(duō)次組織相關主體開展談判協商，并在對(duì)公司是否具有重整價值和(hé)挽救可(kě)能進行有效識别的(de)基礎上，引導主要債權人(rén)與債務人(rén)、投資方簽署“預重整工作備忘錄”等文件，就債權調整、經營方案以及重整路徑等主要問題達成初步意向。同時(shí)，還(hái)通(tōng)過預先搖号方式選定管理(lǐ)人(rén)提前開展工作。根據重整計劃，投資人(rén)承諾在受讓京中興公司1萬股後，注入不低于8億元的(de)優質旅遊資産并轉增股份用(yòng)于償還(hái)公司債務，預計債權清償率達69.25%（不含複牌後可(kě)能溢價的(de)部分(fēn)）。

 

 

 

17、強制批準重整計劃——莊吉集團

 

莊吉服裝是溫州地區(qū)知名服裝品牌，莊吉集團有限公司（以下(xià)簡稱莊吉集團）、溫州莊吉集團工業園區(qū)有限公司（以下(xià)簡稱園區(qū)公司）、溫州莊吉服裝銷售有限公司（以下(xià)簡稱銷售公司）、溫州莊吉服裝有限公司服裝公司（以下(xià)簡稱服裝公司）四企業長(cháng)期經營服裝業務，且服裝業務一直經營良好。但因盲目擴張，投資了(le)并不熟悉的(de)造船行業，2014年受整體經濟下(xià)行影(yǐng)響，不但導緻投入造船業的(de)巨額資金血本無歸，更引發了(le)債務人(rén)的(de)銀行信用(yòng)危機。

 

 

由于四企業存在人(rén)格高(gāo)度混同的(de)情形，符合合并重整的(de)基礎條件，且合并重整有利于公平清償債務，符合《破産法》的(de)立法宗旨。溫州中院在經債權人(rén)會議(yì)決議(yì)通(tōng)過四企業合并重整的(de)基礎上，經過該院審委會討(tǎo)論決定，對(duì)管理(lǐ)人(rén)提出的(de)實質合并重整申請予以準許。随後管理(lǐ)人(rén)制定整體性的(de)重整計劃草(cǎo)案，并在債權人(rén)會議(yì)表決的(de)過程中獲得(de)了(le)絕大(dà)部分(fēn)債權人(rén)的(de)認可(kě)，僅出資人(rén)組部分(fēn)股東不同意。經與持反對(duì)意見的(de)股東溝通(tōng)，其之所以反對(duì)主要是對(duì)大(dà)股東經營決策失誤有怨言，對(duì)重整計劃本身并無多(duō)大(dà)意見。2016年3月(yuè)17日，溫州中院強制裁定批準該重整計劃草(cǎo)案。在重整計劃草(cǎo)案通(tōng)過後，溫州中院及時(shí)根據《中共溫州市委專題會議(yì)紀要》[（2016）9号文件]對(duì)重整企業進行信用(yòng)修複，使得(de)重整企業隔斷曆史不良征信記錄、恢複正常使用(yòng)包括基本戶在内的(de)銀行賬戶、正常開展稅務活動、解除法院執行部門的(de)相關執行措施，爲重整企業營造了(le)良好的(de)經營環境。

 

 

本案是法院依法審慎适用(yòng)重整計劃草(cǎo)案強制批準權、積極協調保障企業重整後正常經營的(de)典型案例。實踐中，一些企業在重整計劃通(tōng)過後，因相關配套制度的(de)缺失又重新陷入困境。因此，重整是否成功，并不僅僅體現在重整計劃的(de)通(tōng)過上，雖然重整司法程序在法院裁定批準後終止，但重整後的(de)企業能否迅速恢複生機，還(hái)需要在信用(yòng)修複、适當的(de)稅收優惠等方面予以支持，使其順利恢複生産經營活動，才是完整發揮重整制度價值的(de)關鍵。

 

 

 

 18、特色企業的(de)重整挑選特别的(de)投資人(rén)——安溪茶廠

 

福建省安溪茶廠有限公司（以下(xià)簡稱安溪茶廠）成立于1952年，是我國曆史最爲悠久的(de)三大(dà)國營茶廠之一，系福建安溪鐵觀音(yīn)集團股份有限公司（以下(xià)簡稱鐵觀音(yīn)集團）全資子公司。鐵觀音(yīn)集團成立後，投入大(dà)量資金用(yòng)啓動上市計劃并于2012年6月(yuè)進行IPO預披露，由于國家政策及市場(chǎng)變動等因素，2013年鐵觀音(yīn)集團終止上市計劃。之後随著(zhe)國家宏觀經濟下(xià)行、消費環境變化(huà)和(hé)市場(chǎng)調整等不利因素的(de)影(yǐng)響，尤其是擔保鏈斷裂等因素，鐵觀音(yīn)集團和(hé)安溪茶廠陷入資金和(hé)經營困境。2016年1月(yuè)份，債權人(rén)分(fēn)别申請鐵觀音(yīn)集團和(hé)安溪茶廠重整。

 

 

泉州中院受理(lǐ)後，共裁定确認鐵觀音(yīn)集團債權41家合計約4.78億元、安溪茶廠債權137家合計約3.32億元（其中茶農債權人(rén)83名，債權金額合計約776萬元）。管理(lǐ)人(rén)采用(yòng)公開遴選的(de)方式，引入投資人(rén)向鐵觀音(yīn)集團增資2.2億元，持有鐵觀音(yīn)集團股權76.2%，原股東的(de)股權稀釋爲23.8%；鐵觀音(yīn)集團普通(tōng)債權清償率7.54%（其中10萬元以下(xià)部分(fēn)清償率30%），比清算(suàn)條件下(xià)的(de)清償率提高(gāo)三倍；安溪茶廠普通(tōng)債權清償率16%（其中10萬元以下(xià)部分(fēn)清償率40%）。

 

 

安溪茶廠、鐵觀音(yīn)集團等企業共同形成了(le)茶葉種植、生産、研發、銷售的(de)産、供、銷一體化(huà)涉農企業。重整成功使“安溪鐵觀音(yīn)集團”這(zhè)一著名商号得(de)以保留，帶動茶農、茶配套生産商、茶葉營銷加盟商相關産業發展；且投資方“互聯網＋”思維模式、合夥制商業模式、“制茶大(dà)師工作室”等創新模式的(de)引入，對(duì)傳統農業企業從營銷模式、産品定位、科研創新等方面進行升級轉型，同時(shí)化(huà)解了(le)金融債權約5.8億元，有效防控金融風險。此外，本案中，經審計機構和(hé)管理(lǐ)人(rén)調查，兩家企業在主要财産、交易渠道、賬冊等方面不存在高(gāo)度混同情形，故未采用(yòng)實質性合并重整的(de)方式，而是采取分(fēn)中有合、合中有分(fēn)的(de)審理(lǐ)模式對(duì)于安溪茶廠和(hé)鐵觀音(yīn)集團兩個(gè)關聯企業進行重整。基于兩家企業母子公司的(de)關系，招募同一個(gè)投資人(rén)作爲重整案件的(de)重組方，最大(dà)限度整合兩家企業的(de)資源，提高(gāo)重整的(de)價值，實現債務人(rén)和(hé)債權人(rén)利益最大(dà)化(huà)。

 

 

 

 19、社會問題大(dà)的(de)重整——中順汽車

 

中順汽車控股有限公司（以下(xià)簡稱中順汽車）成立于2002年，主要業務爲輕型客車的(de)制造、銷售。受2008年全球金融危機和(hé)市場(chǎng)競争加劇等因素影(yǐng)響，企業陷入困境。2009年開始停産，訴訟集中爆發，職工大(dà)規模上訪。至2017年1月(yuè)，累計負債27億元，其中拖欠職工工資、社保1440人(rén)，普通(tōng)債權人(rén)130餘家，相關執行案件130餘件，嚴重資不抵債。

 

 

法院裁定受理(lǐ)後，基于該企業停産時(shí)間長(cháng)、社會穩定壓力突出、協調審批事項複雜(zá)等現實情況，法院通(tōng)過“沈陽工業企業依法破産（重整）工作小組”會商後決定指定清算(suàn)組擔任管理(lǐ)人(rén)。在重整工作中，法院牽頭抓總，主導重整程序推進；清算(suàn)組除管理(lǐ)人(rén)基本職責外，側重解決職工安置、維護穩定，協調、審批，産業政策把握等事務。　　

 

 

針對(duì)企業的(de)困境成因，在重整計劃草(cǎo)案制定中，一方面立足于化(huà)解債務問題，保證公平清償；另一方面著(zhe)眼于促進企業提質增效，增強盈利能力。在重整投資人(rén)引入過程中，采用(yòng)市場(chǎng)化(huà)招募方式，将引入新能源産業作爲目标，指導管理(lǐ)人(rén)利用(yòng)全國企業破産重整案件信息網發布招募公告，将符合國家政策支持導向并具有技術創新能力作爲核心要件，通(tōng)過嚴格的(de)招募遴選程序，從報名的(de)主體中擇優選定威馬汽車制造溫州有限公司及其子公司沈陽思博智能汽車技術有限公司作爲重整投資人(rén)。威馬汽車作爲緻力于新能源汽車研發、生産的(de)企業，給中順汽車注入活力，構建綠色出行，智慧出行，實現了(le)中順汽車由傳統汽車制造企業向新能源汽車産業基地的(de)轉型升級。

 

 

 

 20、地方影(yǐng)響較大(dà)的(de)重整——廣維公司

 

桂林(lín)廣維文華旅遊文化(huà)産業有限公司（以下(xià)簡稱廣維公司）擁有全球第一部山水(shuǐ)實景演出、廣西旅遊活名片、陽朔旅遊晴雨(yǔ)表的(de)《印象•劉三姐》劇目。該公司爲股東及其關聯控制人(rén)代償或擔保債務涉及總額超過15億元，導緻不能清償到期債務且資不抵債，據此提出破産重整申請。

 

 

2017年8月(yuè)15日，廣西壯族自治區(qū)高(gāo)級人(rén)民法院（以下(xià)簡稱廣西高(gāo)院）裁定受理(lǐ)本案并指定管理(lǐ)人(rén)。管理(lǐ)人(rén)采取邀請招标方式并經公開開标，從交納投标保證金、具體重整方案的(de)細化(huà)可(kě)行性情況确定北(běi)京天創文投演藝有限公司（以下(xià)簡稱“文投公司”）以7.5億元出資額成爲重整投資方。2017年11月(yuè)8日，第一次債權人(rén)會議(yì)召開，重整計劃草(cǎo)案确定相關債權數額并将出資人(rén)權益調整爲零，明(míng)确文投公司義務。

 

 

由于考慮到公司經營項目爲國際知名大(dà)型實景《印象•劉三姐》劇目，對(duì)廣西旅遊業、地方經濟影(yǐng)響較大(dà)，且公司所有資産被國内、區(qū)内數十家法院查封、涉及職工人(rén)數衆多(duō)且成分(fēn)複雜(zá)等情況，廣西高(gāo)院依據我國《企業破産法》第四條、《民事訴訟法》第三十八條第一款之規定，将本案作爲全區(qū)重大(dà)有影(yǐng)響案件裁定立案受理(lǐ)。爲确保《印象•劉三姐》劇目演出不受破産重整影(yǐng)響，本案實行演出相關業務自行經營、管理(lǐ)人(rén)監督、法院總協調的(de)模式，确保重整期間公司正常經營，各項收入不減反增。

 

 

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