問題的(de)提出

《中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法》（下(xià)稱“《破産法》”）第三十一條規定：“人(rén)民法院受理(lǐ)破産申請前一年内，涉及債務人(rén)财産的(de)下(xià)列行爲，管理(lǐ)人(rén)有權請求人(rén)民法院予以撤銷：（一）無償轉讓财産的(de)；（二）以明(míng)顯不合理(lǐ)的(de)價格進行交易的(de)；（三）對(duì)沒有财産擔保的(de)債務提供财産擔保的(de)；（四）對(duì)未到期的(de)債務提前清償的(de)；（五）放棄債權的(de)。”第三十二條規定：“人(rén)民法院受理(lǐ)破産申請前六個(gè)月(yuè)内，債務人(rén)有本法第二條第一款規定的(de)情形，仍對(duì)個(gè)别債權人(rén)進行清償的(de)，管理(lǐ)人(rén)有權請求人(rén)民法院予以撤銷。但是，個(gè)别清償使債務人(rén)财産受益的(de)除外。”根據上述法律規定，破産企業管理(lǐ)人(rén)行使破産撤銷權将對(duì)金融機構債權人(rén)産生重大(dà)影(yǐng)響。

典型案例分(fēn)析

我們在《破産企業管理(lǐ)人(rén)行使破産撤銷權對(duì)金融機構債權人(rén)的(de)影(yǐng)響（上）》一文中，已就管理(lǐ)人(rén)以債務人(rén)“對(duì)沒有财産擔保的(de)債務提供财産擔保”爲由（《破産法》第三十一條）申請法院撤銷債務人(rén)對(duì)金融機構提供的(de)财産擔保的(de)五種典型情形進行分(fēn)析。本文将對(duì)管理(lǐ)人(rén)以“債務人(rén)已具備破産原因但仍對(duì)個(gè)别債權人(rén)進行清償”爲由（《破産法》第三十二條）申請法院撤銷債務人(rén)對(duì)金融機構的(de)個(gè)别清償的(de)五種情形進行分(fēn)析研究。

01、在貸款到期後或金融機構債權人(rén)向債務人(rén)宣布貸款提前到期後，債務人(rén)向金融機構償還(hái)了(le)借款，會被法院判決撤銷。

在交通(tōng)銀行股份有限公司遼甯省分(fēn)行與沈陽都瑞輪毂有限公司破産管理(lǐ)人(rén)請求撤銷個(gè)别清償行爲糾紛一案（案号：遼甯省高(gāo)級人(rén)民法院（2016）遼民終788号）中， 法院認定：關于沈陽都瑞輪毂有限公司（下(xià)稱“都瑞公司”）（筆者注：法院于2014年4月(yuè)4日裁定受理(lǐ)破産清算(suàn)申請）在交通(tōng)銀行股份有限公司遼甯省分(fēn)行（下(xià)稱“交行遼甯分(fēn)行”）宣布貸款提前到期後對(duì)交行遼甯分(fēn)行個(gè)别清償時(shí)是否已經達到《破産法》第二條第一款規定的(de)破産界限問題。都瑞公司向交行遼甯分(fēn)行個(gè)别清償2000萬元的(de)時(shí)間是2013年12月(yuè)20日，根據法院委托會計師事務所作的(de)《專項審計報告》，因從2013年10月(yuè)31日至2013年12月(yuè)31日，以及到2014年都瑞公司申請破産前，都瑞公司資産總額均少于其負債總額，故可(kě)認定都瑞公司在2013年12月(yuè)20日這(zhè)一時(shí)點上，其資産總額也(yě)必然少于其負債總額。綜上，都瑞公司從2013年10月(yuè)31日至2013年12月(yuè)31日期間，以及在2013年12月(yuè)20日的(de)時(shí)間節點上，其資産已經不足以清償全部債務。且在該期間，都瑞公司另有巨額應付款挂賬未還(hái)，存在不能清償到期債務的(de)情形，應認定已經具備破産原因。都瑞公司向交行遼甯分(fēn)行的(de)清償行爲，發生在破産申請受理(lǐ)前的(de)六個(gè)月(yuè)内，資産不足以清償其全部債務，且其清償行爲發生在破産清算(suàn)程序之外，屬于個(gè)别清償，應予撤銷。法院最終判決：撤銷都瑞公司于2013年12月(yuè)20日對(duì)交行遼甯分(fēn)行清償2000萬元債權的(de)行爲；交行遼甯省分(fēn)行于判決生效後十日内返還(hái)給都瑞公司2000萬元。

02、金融機構債權人(rén)根據與債務人(rén)在借款合同中“扣收條款”的(de)約定主動扣劃債務人(rén)賬戶資金還(hái)債，會被法院判決撤銷。

在上海浦東發展銀行股份有限公司杭州建國支行與浙江天賜生态科技有限公司管理(lǐ)人(rén)請求撤銷個(gè)别清償行爲糾紛一案（案号：杭州市中級人(rén)民法院(2019)浙01民終3463号）中，法院認定：本案的(de)争議(yì)焦點爲上海浦東發展銀行股份有限公司杭州建國支行（下(xià)稱“浦發銀行建國支行”）在浙江天賜生态科技有限公司（下(xià)稱“天賜公司”）（筆者注：法院于2015年7月(yuè)15日裁定受理(lǐ)破産清算(suàn)申請）破産申請受理(lǐ)前按約定扣款還(hái)貸的(de)行爲是否屬于《企業破産法》第三十二條規定的(de)偏頗性清償行爲。就本案來(lái)看：首先，法院于2015年7月(yuè)15日裁定受理(lǐ)天賜公司破産清算(suàn)一案。在破産受理(lǐ)前天賜公司所涉大(dà)量訴訟案件已生效并陸續進入強制執行程序，執行标的(de)金額合計高(gāo)達4億多(duō)元，而該期間的(de)債務不能全面清償。故天賜公司已明(míng)顯缺乏償債能力。據此，天賜公司在破産受理(lǐ)前六個(gè)月(yuè)内明(míng)顯存在《破産法》第二條第一款規定的(de)情形。其次，根據借款合同及借款憑證約定，2015年5月(yuè)20日爲案涉貸款到期日。在該特定時(shí)間節點，從外部表征來(lái)看浦發銀行建國支行的(de)扣劃行爲系天賜公司的(de)被動清償，但客觀上造成天賜公司銀行存款的(de)減少，與債務人(rén)主動清償的(de)效果無異。而浦發銀行建國支行亦未能提供證據證明(míng)該清償行爲導緻天賜公司财産受益的(de)情形發生。故應當認定上述行爲系天賜公司對(duì)浦發銀行建國支行所作的(de)個(gè)别清償行爲，該個(gè)别清償行爲損害了(le)全體債權人(rén)的(de)整體利益、違反了(le)通(tōng)過破産程序實現債務公平清償的(de)原則，應予以撤銷。法院最終判決：一、撤銷天賜公司于2015年5月(yuè)20日向浦東銀行建國支行清償貸款本金及利息2021萬元的(de)行爲。二、浦東銀行建國支行于判決生效後十日内向天賜公司管理(lǐ)人(rén)返還(hái)2021萬元。

03、債務人(rén)以自有财産向金融機構提供了(le)擔保，但如果在債務人(rén)向金融機構還(hái)款時(shí)擔保财産的(de)價值遠(yuǎn)低于擔保的(de)債權金額，債務人(rén)向金融機構進行的(de)清償會被法院判決撤銷。

在東莞信托有限公司與鼎立控股集團股份有限公司管理(lǐ)人(rén)破産撤銷權糾紛一案（案号：金華市中級人(rén)民法院（2019）浙07民終4780号）中，法院認定：鼎立控股集團股份有限公司（下(xià)稱“鼎立控股公司”）（筆者注：法院于2017年5月(yuè)3日裁定受理(lǐ)破産清算(suàn)申請）向東莞信托有限公司（下(xià)稱“東莞信托”）還(hái)款30391055.51元符合《破産法》及其司法解釋規定的(de)撤銷條件。理(lǐ)由如下(xià)：1.鼎立控股公司對(duì)東莞信托所負的(de)債務在法院受理(lǐ)鼎立控股公司破産申請前已到期，案涉款項清償的(de)時(shí)間亦屬于鼎立控股公司破産申請受理(lǐ)前六個(gè)月(yuè)内；2.案涉款項清償時(shí)，鼎立控股公司作爲被告在法院涉訴案件已有1000餘件，涉及金額巨大(dà)，且絕大(dà)多(duō)數未能履行，因此鼎立控股公司在向東莞信托清償案涉款項時(shí)，其資産已不足以清償全部債務；3.案涉款項隻支付給東莞信托，其他(tā)龐大(dà)數量的(de)債權人(rén)并未一并受償，因此，該行爲構成個(gè)别清償；4.雖然鼎立控股公司以其所有的(de)對(duì)案外人(rén)鼎立建設集團股份有限公司（下(xià)稱“鼎立建設公司”）享有的(de)90%股權設定質押擔保，但在鼎立控股公司清償案涉款項時(shí)，經法院強制執行，鼎立建設公司尚有4件案件涉及771萬元的(de)債務未能執行到位，說明(míng)鼎立建設公司對(duì)該771萬元的(de)債務缺乏清償能力，從日常生活常理(lǐ)及經驗法則的(de)角度推導，可(kě)以确定鼎立控股公司對(duì)鼎立建設公司享有的(de)股權價值明(míng)顯低于1.5億的(de)債權額，至于其他(tā)的(de)抵押财産因不屬于鼎立控股公司的(de)自有财産，其價值是否高(gāo)于債權額不屬于本案考慮範圍。綜上，鼎立控股公司管理(lǐ)人(rén)請求撤銷案涉款項的(de)個(gè)别清償行爲具有事實和(hé)法律依據，法院予以支持。法院最終判決：一、撤銷鼎立控股公司向東莞信托清償30391055.51元的(de)行爲。二、東莞信托應于判決生效之日起十日内向鼎立控股公司管理(lǐ)人(rén)返還(hái)30391055.51元。

04、在金融機構債權人(rén)申請訴前财産保全期間内，債務人(rén)與金融機構達成和(hé)解進行的(de)清償不屬于經過訴訟程序進行的(de)清償，會被法院判決撤銷。

在湖北(běi)鄖縣農村(cūn)商業銀行股份有限公司與湖北(běi)統香食品有限公司管理(lǐ)人(rén)請求撤銷個(gè)别清償行爲糾紛一案（案号：十堰市中級人(rén)民法院（2017）鄂03民終1625号）中，法院認定：湖北(běi)統香食品有限公司（下(xià)稱“統香食品公司”）（筆者注：法院于2016年7月(yuè)11日裁定受理(lǐ)破産重整申請）向湖北(běi)鄖縣農村(cūn)商業銀行股份有限公司（下(xià)稱“鄖縣農商銀行”）償還(hái)567800元，該行爲應當屬于統香食品公司的(de)個(gè)别清償行爲。關于該清償行爲是否應當被撤銷，第一，統香食品公司于2016年6月(yuè)7日向鄖縣農商銀行清償567800元，該行爲發生在法院受理(lǐ)重整申請前六個(gè)月(yuè)内。第二，統香食品公司向鄖縣農商銀行借款并簽訂有借款合同，統香食品公司未清償已屆履行期的(de)銀行貸款本金和(hé)利息，可(kě)以認定統香食品公司不能清償到期債務；十堰市鄖陽區(qū)人(rén)民法院法院（2016）鄂0321民破1号民事裁定書(shū)中已确認統香食品公司自2012年以來(lái)連續虧損，經營狀況惡化(huà)，初步統計資産負債率爲143.86%，統香食品公司不能清償到期債務，且資産不足以清償全部債務。審計報告也(yě)顯示統香食品公司資産總額小于負債總額，可(kě)以認定統香食品公司資産不足以清償全部債務。故在本案債務清償時(shí)，統香食品公司已不能清償到期債務且資産不足以清償全部債務，已具備《破産法》第二條第一款規定的(de)情形。第三，統香食品公司的(de)清償行爲直接導緻統香食品公司的(de)資産減少，并未使債務人(rén)的(de)财産受益，不存在《破産法》第三十二條規定的(de)除外情形。故法院認爲統香食品公司在2016年6月(yuè)7日向鄖縣農商銀行清償567800元的(de)行爲屬于《破産法》第三十二條規定的(de)個(gè)别清償行爲，應當予以撤銷。本案中，鄖縣農商銀行雖申請訴前财産保全，但其并未在法定期限内起訴，而是申請解除了(le)财産保全措施，統香食品公司對(duì)鄖縣農商銀行進行清償是基于雙方協商，并非履行生效法律文書(shū)确定義務的(de)行爲，該行爲不屬于經訴訟程序進行的(de)個(gè)别清償，故不屬于《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)〈中華人(rén)民共和(hé)國企業破産法〉若幹問題的(de)規定（二）》（下(xià)稱“《破産法司法解釋二》”）第十五條、第十六條規定的(de)情形。法院最終判決：一、撤銷統香食品公司于2016年6月(yuè)7日向鄖縣農商銀行償還(hái)567800元的(de)個(gè)别清償行爲；二、鄖縣農商銀行于判決生效之日起十日内向統香食品公司管理(lǐ)人(rén)返還(hái)567800元。

05、在金融機構起訴之後，債務人(rén)與金融機構在訴訟中達成和(hé)解進行的(de)清償不屬于經過訴訟程序進行的(de)清償，會被法院判決撤銷。

在長(cháng)城(chéng)國興金融租賃有限公司與宜興市如日中天貿易有限公司管理(lǐ)人(rén)請求撤銷個(gè)别清償行爲糾紛一案（案号：無錫市中級人(rén)民法院（2016）蘇02民終2178号）中，法院認定：關于宜興市如日中天貿易有限公司（下(xià)稱“如日中天公司”）（筆者注：法院于2015年5月(yuè)28日裁定受理(lǐ)破産清算(suàn)申請）在本案所涉47323101.44元債務清償時(shí)是否存在不能清償到期債務并且資産不足以清償全部債務或者明(míng)顯缺乏清償能力的(de)情形問題。法院已于2015年5月(yuè)28日裁定受理(lǐ)江蘇銀行股份有限公司宜興支行對(duì)如日中天公司的(de)破産清算(suàn)申請，裁定書(shū)中查明(míng)，如日中天公司因債務危機，于2015年2月(yuè)停止經營活動。如日中天公司管理(lǐ)人(rén)在本案審理(lǐ)中提供了(le)由審計機構蓋章(zhāng)的(de)如日中天公司資産負債表及利潤表也(yě)進一步證實了(le)如日中天公司在2015年4月(yuè)作出個(gè)别清償時(shí)已具備破産的(de)條件。因此，在2015年4月(yuè)涉案債務清償之時(shí)，如日中天公司已經有不能清償到期債務并且資産不足以清償全部債務或者明(míng)顯缺乏清償能力的(de)情形。

關于本案所涉債務清償是否系《破産法司法解釋二》第十五條規定的(de)撤銷權的(de)除外情形的(de)問題。首先，長(cháng)城(chéng)國興金融租賃有限公司（以下(xià)簡稱“長(cháng)城(chéng)金融租賃公司”）确實通(tōng)過訴訟向如日中天公司等主張了(le)權利，從長(cháng)城(chéng)金融租賃公司向新疆維吾爾自治區(qū)高(gāo)級人(rén)民法院提出撤訴申請的(de)理(lǐ)由來(lái)看，系由該案原被告雙方當事人(rén)自行進行了(le)協商，達成了(le)和(hé)解，如日中天公司自動履行了(le)債務。因此，實際促成債務清償的(de)原因在于長(cháng)城(chéng)金融租賃公司與如日中天公司的(de)自行協商及自動履行，而非通(tōng)過生效法律文書(shū)的(de)強制執行效力。其次，長(cháng)城(chéng)金融租賃公司雖然通(tōng)過訴訟進行權利主張，但之後系通(tōng)過撤訴結束訴訟程序，而撤訴裁定書(shū)并不具有執行内容，因此，如日中天公司并非履行生效裁判文書(shū)中的(de)債務清償義務。故涉案清償行爲并不符合個(gè)别清償行爲撤銷的(de)除外情形。因此，如日中天公司管理(lǐ)人(rén)請求撤銷如日中天公司與長(cháng)城(chéng)金融租賃公司之間的(de)個(gè)别清償行爲符合法律規定，法院予以支持。法院最終判決：一、撤銷如日中天公司與長(cháng)城(chéng)金融租賃公司于2015年4月(yuè)的(de)個(gè)别清償行爲。二、長(cháng)城(chéng)金融租賃公司于判決發生法律效力之日起十日内返還(hái)如日中天公司款項47323101.44元。

對(duì)策建議(yì)

通(tōng)過以上案例研究分(fēn)析，我們認爲，金融機構應當高(gāo)度重視債務人(rén)的(de)管理(lǐ)人(rén)行使破産撤銷權可(kě)能造成的(de)不利影(yǐng)響。尤其是在當前國家進行供給側結構性改革的(de)大(dà)背景下(xià)，法院爲了(le)服務化(huà)解産能過剩、清理(lǐ)僵屍企業、優化(huà)營商環境等改革任務，也(yě)在大(dà)力推動破産案件審判工作，人(rén)民法院自2016年以來(lái)受理(lǐ)的(de)破産案件梳理(lǐ)呈現出大(dà)幅增長(cháng)。不過，雖然債務人(rén)的(de)管理(lǐ)人(rén)行使破産撤銷權可(kě)能會對(duì)金融機構的(de)債權産生重大(dà)影(yǐng)響，但也(yě)并非完全不能提前預判或者通(tōng)過法定的(de)方式減少造成的(de)不利影(yǐng)響，因爲破産撤銷權的(de)行使本身也(yě)受到《破産法》的(de)一定限制。根據《破産法》的(de)規定，債務人(rén)管理(lǐ)人(rén)行使破産撤銷權的(de)前提是法院受理(lǐ)了(le)債權人(rén)等法定主體對(duì)債務人(rén)提出的(de)破産申請。而且，破産撤銷權的(de)行使還(hái)受到《破産法》第三十一條規定的(de)“人(rén)民法院受理(lǐ)破産申請前一年内”和(hé)第三十二條規定的(de)“人(rén)民法院受理(lǐ)破産申請前六個(gè)月(yuè)内”的(de)法定期限的(de)限制。此外，《破産法》和(hé)《破産法司法解釋二》還(hái)對(duì)破産撤銷權在特定情形下(xià)的(de)行使作出了(le)限制。有鑒于此，我們對(duì)金融機構提出以下(xià)兩點建議(yì)：

一、通(tōng)過多(duō)種途徑掌握債務人(rén)可(kě)能進入破産程序的(de)信息用(yòng)以籌劃金融機構要求債權人(rén)進行個(gè)别清償或追加提供财産擔保的(de)時(shí)間窗(chuāng)口期。

《破産法》第三條規定：“破産案件由債務人(rén)住所地人(rén)民法院管轄。”根據《破産法》第十條和(hé)《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用(yòng)〈中華人(rén)民共和(hé)國民事訴訟法〉的(de)解釋》第五百一十四條的(de)規定，無論是債權人(rén)、債務人(rén)等法定主體提出的(de)破産申請，還(hái)是有關債務人(rén)的(de)執行案件被執行法院移送破産審查，債務人(rén)住所地法院的(de)立案部門在收到材料以後均要立“破申”字案号，然後由審判部門按照(zhào)規定進行審查，經審查後決定是否受理(lǐ)破産申請或破産案件。法院在審查的(de)過程中，除少數簡單案件外，往往會要求破産申請人(rén)或執行法院補齊或補正相關材料、召集債務人(rén)和(hé)債權人(rén)等主體舉行聽(tīng)證、審查債務人(rén)的(de)資産負債情況等，需要一段時(shí)間才能完成審查工作。對(duì)上市公司、金融機構等特殊債務人(rén)主體，法院還(hái)需要上報最高(gāo)人(rén)民法院、聽(tīng)取政府相關部門和(hé)金融監管機關的(de)意見等等，完成審查工作耗費的(de)時(shí)間就更長(cháng)。而且法院經過審查，如不符合受理(lǐ)的(de)條件，法院也(yě)會裁定不予受理(lǐ)破産申請或破産案件。在法院作出是否受理(lǐ)的(de)裁定之前，債權人(rén)可(kě)以通(tōng)過以下(xià)三種途徑知曉債務人(rén)可(kě)能進入破産程序的(de)信息：

途徑1：通(tōng)過全國企業破産重整案件信息網查詢是否存在債務人(rén)破産的(de)案件信息。

最高(gāo)人(rén)民法院設立了(le)全國企業破産重整案件信息網，破産案件（包括破産重整、破産清算(suàn)、破産和(hé)解案件）審判流程信息以及公告、法律文書(shū)、債務人(rén)信息等與破産程序有關的(de)信息統一在破産重整案件信息網公布。一旦法院立了(le)“破申”字案号，債權人(rén)便可(kě)以通(tōng)過全國企業破産重整案件信息網查詢是否有人(rén)申請債務人(rén)破産或有關債務人(rén)的(de)執行案件被執行法院移送破産審查以及法院是否裁定受理(lǐ)的(de)案件信息。

途徑2：通(tōng)過債務人(rén)住所地的(de)基層法院或中級人(rén)民法院立案部門查詢是否存在債務人(rén)破産的(de)案件信息。

根據最高(gāo)人(rén)民法院司法解釋等相關規定，基層人(rén)民法院一般管轄縣、縣級市或者區(qū)的(de)工商行政管理(lǐ)機關核準登記企業的(de)破産案件；中級人(rén)民法院一般管轄地區(qū)、地級市（含本級）以上的(de)工商行政管理(lǐ)機關核準登記企業的(de)破産案件；金融機構、上市公司破産案件，一般由中級人(rén)民法院管轄。債權人(rén)可(kě)以到債務人(rén)住所地的(de)基層法院或中級人(rén)民法院立案部門現場(chǎng)查詢是否有人(rén)申請債務人(rén)破産或有關債務人(rén)的(de)執行案件被執行法院移送破産審查以及法院是否裁定受理(lǐ)的(de)案件信息。

途徑3：如果債務人(rén)是上市公司及其股東等特殊主體，金融機構可(kě)以通(tōng)過債務人(rén)依法進行的(de)信息披露來(lái)獲悉是否存在債務人(rén)破産的(de)案件信息。

《上市公司信息披露管理(lǐ)辦法》第三十條第一款規定：“發生可(kě)能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)重大(dà)事件，投資者尚未得(de)知時(shí)，上市公司應當立即披露，說明(míng)事件的(de)起因、目前的(de)狀态和(hé)可(kě)能産生的(de)影(yǐng)響。”在債務人(rén)是上市公司或其股東的(de)情況下(xià)，如果有債權人(rén)申請債務人(rén)破産或執行法院将有關債務人(rén)的(de)執行案件移送破産審查，屬于前述規定中的(de)“重大(dà)事件”，上市公司一般應當進行信息披露。

二、準确理(lǐ)解和(hé)運用(yòng)好《破産法司法解釋二》第十五條的(de)規定依法精準實現個(gè)别清償。

《破産法司法解釋二》第十五條規定：“債務人(rén)經訴訟、仲裁、執行程序對(duì)債權人(rén)進行的(de)個(gè)别清償，管理(lǐ)人(rén)依據企業破産法第三十二條的(de)規定請求撤銷的(de)，人(rén)民法院不予支持。但是，債務人(rén)與債權人(rén)惡意串通(tōng)損害其他(tā)債權人(rén)利益的(de)除外。”《最高(gāo)人(rén)民法院關于企業破産法司法解釋理(lǐ)解與适用(yòng)》一書(shū)中載明(míng)：“本條司法解釋涵蓋的(de)清償實際上應該包括以下(xià)兩個(gè)方面：一是在法院的(de)民事判決書(shū)、民事調解書(shū)或仲裁裁決書(shū)生效之後尚未啓動執行程序之前，債務人(rén)主動履行生效裁判文書(shū)中的(de)清償義務形成的(de)個(gè)别清償；二是在上述裁判文書(shū)生效之後，債權人(rén)依法啓動了(le)執行程序，債務人(rén)被動履行債務清償義務形成的(de)個(gè)别清償。”因此，必須準确理(lǐ)解《破産法司法解釋二》第十五條的(de)含義，通(tōng)過訴訟、仲裁、執行程序精準實現個(gè)别清償。金融機構通(tōng)過訴前保全與債務人(rén)達成和(hé)解未起訴即實現個(gè)别清償，或是在訴訟中與債務人(rén)達成和(hé)解而撤訴實現個(gè)别清償，均存在被法院撤銷的(de)風險，正确的(de)做(zuò)法是通(tōng)過訴訟或仲裁程序取得(de)具有給付内容的(de)生效裁判文書(shū)，如果債務人(rén)願意和(hé)解，應當通(tōng)過請求法院或仲裁機構出具調解書(shū)的(de)方式進行和(hé)解。在取得(de)生效裁判文書(shū)後，通(tōng)過債務人(rén)主動履行生效裁判文書(shū)或者申請法院強制執行債務人(rén)實現債權清償，這(zhè)種個(gè)别清償方式是最穩妥的(de)清償方式，除非有證據證明(míng)債權人(rén)和(hé)債務人(rén)惡意串通(tōng)，否則不會因爲債務人(rén)的(de)管理(lǐ)人(rén)行使破産撤銷權而被法院撤銷。

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