中國證監會各派出機構，各交易所，各下(xià)屬單位，各協會，會内各司局：
上市公司是國民經濟的(de)基本盤，是經濟高(gāo)質量發展的(de)重要微觀基礎。2020年10月(yuè)國務院印發《關于進一步提高(gāo)上市公司質量的(de)意見》（國發〔2020〕14号）以來(lái)，上市公司結構持續優化(huà)，創新能力不斷增強，回報能力穩步提升，總體面貌明(míng)顯改善。但上市公司财務造假、大(dà)股東違規侵占上市公司利益等違法行爲仍時(shí)有發生，違規減持嚴重影(yǐng)響投資者信心，分(fēn)紅的(de)穩定性、及時(shí)性和(hé)可(kě)預期性相對(duì)不足，上市公司對(duì)自身投資價值的(de)重視程度不夠，上市公司質量與經濟社會高(gāo)質量發展的(de)要求和(hé)投資者的(de)期待相比仍有差距。爲進一步提升上市公司質量和(hé)投資價值，制定本意見。
一、總體要求
以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想爲指導，深入貫徹黨的(de)二十大(dà)和(hé)中央金融工作會議(yì)精神，緊緊圍繞大(dà)力提高(gāo)上市公司質量目标，堅持強監管、防風險、促高(gāo)質量發展，以更嚴的(de)監管推動上市公司高(gāo)質量發展和(hé)投資價值提升，爲加快(kuài)建設中國特色資本市場(chǎng)和(hé)金融強國，服務經濟社會高(gāo)質量發展作出新的(de)貢獻。
——堅持将投資者利益放在更加突出位置。及時(shí)回應投資者關切，增強投資者獲得(de)感，并貫穿于監管規則制定、監管行動執行和(hé)市場(chǎng)文化(huà)培育的(de)全過程。
——堅持立足國情市情。遵循資本市場(chǎng)一般規律，立足我國實際，準确把握上市公司治理(lǐ)特征，壓實上市公司和(hé)控股股東、實際控制人(rén)、董事、高(gāo)管責任，健全上市公司監管制度體系。
——堅持全面從嚴監管。履行監管主責主業，确保“長(cháng)牙帶刺”、有棱有角，切實提高(gāo)監管有效性，嚴厲打擊财務造假、侵占上市公司利益、違規減持、“僞市值管理(lǐ)”等違法犯罪，對(duì)風險早識别、早預警、早暴露、早處置。
——堅持系統觀念。注重綜合施策、标本兼治，堅持信息披露、公司治理(lǐ)“雙輪驅動”。尊重公司自治原則和(hé)強化(huà)監管約束并重，兼顧大(dà)股東權利和(hé)中小投資者利益保護，堅持健全規則、強化(huà)監管、促進發展多(duō)措并舉，努力培育市場(chǎng)良好生态。
二、加強信息披露監管，嚴懲業績造假
（一）構建财務造假綜合懲防體系。加強上市公司監管法制供給，推動出台上市公司監督管理(lǐ)條例，強化(huà)對(duì)公司治理(lǐ)的(de)監督管理(lǐ)，嚴肅懲處大(dà)股東侵占上市公司利益、第三方配合造假行爲。制定資本市場(chǎng)财務造假綜合懲防工作方案，優化(huà)監管執法體制機制，增強部際協調和(hé)央地協同，加強常态化(huà)長(cháng)效化(huà)防治，形成齊抓共治、有機銜接的(de)監管協作格局。
（二）提高(gāo)穿透式監管能力和(hé)水(shuǐ)平。健全常态化(huà)線索發現處理(lǐ)機制，加強上市公司年報監管和(hé)現場(chǎng)檢查，對(duì)高(gāo)風險可(kě)疑類公司循環篩查。加強數字監管平台建設，強化(huà)對(duì)上市公司重要往來(lái)主體、關聯方等信息的(de)收集串并，提高(gāo)風險預警水(shuǐ)平，提升發現能力。加強與各部門、地方政府數據共享。
（三）嚴肅整治造假多(duō)發領域。嚴厲打擊長(cháng)期系統性造假和(hé)第三方配合造假，堅決破除造假“生态圈”。嚴肅懲治欺詐發行股票(piào)債券行爲。加大(dà)對(duì)财務“洗澡”的(de)打擊力度。依法懲治上市公司通(tōng)過供應鏈金融、商業保理(lǐ)和(hé)票(piào)據交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施财務造假。
（四）壓實上市公司和(hé)中介機構責任。切實發揮獨立董事監督作用(yòng)，強化(huà)審計委員(yuán)會的(de)反舞弊職責。推動上市公司建立績效薪酬追索等内部追責機制。提高(gāo)對(duì)公司内部人(rén)舉報造假的(de)獎勵金額。對(duì)審計評估機構堅決“一案雙查”、并聯立案，對(duì)串通(tōng)舞弊等違法案件從重處罰，對(duì)重大(dà)違法違規的(de)中介機構，堅決執行暫停或禁止從事證券服務業務、吊銷執業許可(kě)、從業人(rén)員(yuán)禁入等制度。審計評估機構向監管部門報告執業中發現的(de)造假和(hé)侵占線索的(de)，依法從輕或者減輕處罰。
（五）強化(huà)全方位立體式追責。充分(fēn)發揮公安、檢察機關派駐體制優勢，對(duì)财務造假、侵占上市公司利益等惡性案件啓動情報導偵和(hé)聯合挂牌督辦。推動出台背信損害上市公司利益罪司法解釋，強化(huà)對(duì)控股股東、實際控制人(rén)組織實施财務造假、背信損害上市公司利益的(de)刑事追責，深挖董事、高(gāo)管挪用(yòng)資金、職務侵占線索，加強行政執法和(hé)刑事司法銜接。加大(dà)證券代表人(rén)訴訟适用(yòng)力度，綜合運用(yòng)先行賠付、支持訴訟、行政執法當事人(rén)承諾等投資者賠償救濟制度，大(dà)幅提高(gāo)違法成本。
三、防範繞道減持，維護市場(chǎng)信心
（六）全面完善減持規則體系。制定部門規章(zhāng)，提升減持規定的(de)法律位階，增強制度穩定性和(hé)約束力。構建以減持管理(lǐ)辦法爲核心，董事和(hé)高(gāo)管、創投基金減持特别規定爲補充的(de)“1+2”規則體系。修訂自律監管指引，完善詢價轉讓細則。
（七）嚴格規範大(dà)股東減持行爲。嚴格執行破發、破淨、分(fēn)紅不達标的(de)上市公司控股股東、實際控制人(rén)不得(de)通(tōng)過二級市場(chǎng)減持的(de)規定；無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，對(duì)持股5%以上第一大(dà)股東的(de)減持比照(zhào)執行。要求大(dà)股東單次減持計劃區(qū)間最長(cháng)不超過三個(gè)月(yuè)。明(míng)确大(dà)股東大(dà)宗交易減持股份的(de)預披露要求。
（八）有效防範繞道減持。堅決按照(zhào)實質重于形式的(de)原則加強監管。進一步明(míng)确大(dà)股東、董事、高(gāo)管在離婚、解散分(fēn)立、解除一緻行動關系等情形下(xià)的(de)減持規則，防範利用(yòng)“身份”繞道。進一步明(míng)确司法強制執行、股票(piào)質押平倉、贈與等方式減持規則，防範利用(yòng)“交易”繞道。禁止大(dà)股東、董事、高(gāo)管參與以本公司股票(piào)爲标的(de)物(wù)的(de)衍生品交易，禁止限售股轉融通(tōng)出借、限售股股東融券賣出，防範利用(yòng)“工具”繞道。
（九）嚴厲打擊各類違規減持。加強減持行爲技術控制，有效遏制違規減持。優化(huà)違法線索發現處理(lǐ)機制，責令違規主體購(gòu)回違規減持股份并向上市公司上繳價差，及時(shí)糾正違規行爲，切實減輕對(duì)中小投資者利益的(de)損害。加大(dà)行政處罰和(hé)限制交易措施運用(yòng)力度，對(duì)拒不及時(shí)糾正或情節嚴重的(de)，依法從嚴懲處。
四、加強現金分(fēn)紅監管，增強投資者回報
（十）對(duì)分(fēn)紅采取強約束措施。要求上市公司制定積極、穩定的(de)現金分(fēn)紅政策，明(míng)确投資者預期。對(duì)多(duō)年未分(fēn)紅或股利支付率偏低的(de)上市公司，通(tōng)過強制信息披露、限制控股股東減持、實施其他(tā)風險警示（ST）等方式加強監管約束。上市公司以現金爲對(duì)價，采用(yòng)要約方式、集中競價方式回購(gòu)股份并注銷的(de)，回購(gòu)注銷金額納入股利支付率計算(suàn)。加強對(duì)異常分(fēn)紅行爲的(de)監管執法。
（十一）多(duō)措并舉提高(gāo)股息率。落實新《公司法》，支持上市公司按照(zhào)規定使用(yòng)資本公積金彌補虧損，進一步便利未分(fēn)配利潤爲負的(de)績優公司後續實施分(fēn)紅。督促财務投資較多(duō)的(de)公司提高(gāo)分(fēn)紅比例。完善信息披露評價制度，增大(dà)分(fēn)紅權重，鮮明(míng)體現鼓勵分(fēn)紅導向。強化(huà)問詢約談和(hé)監管措施約束，督促不分(fēn)紅或分(fēn)紅偏少的(de)公司提高(gāo)分(fēn)紅水(shuǐ)平。
（十二）推動一年多(duō)次分(fēn)紅。完善監管規則，進一步明(míng)确中期分(fēn)紅利潤基準，消除對(duì)報表審計要求上的(de)理(lǐ)解分(fēn)歧。要求中期分(fēn)紅以最近一期經審計未分(fēn)配利潤爲基準，合理(lǐ)考慮當期利潤情況。簡化(huà)中期分(fēn)紅審議(yì)程序，壓縮實施周期，推動在春節前結合未分(fēn)配利潤和(hé)當期業績預分(fēn)紅，增強投資者獲得(de)感。引導優質大(dà)市值上市公司中期分(fēn)紅，發揮示範引領作用(yòng)。
五、推動上市公司加強市值管理(lǐ)，提升投資價值
（十三）壓實上市公司市值管理(lǐ)主體責任。引導上市公司密切關注市場(chǎng)對(duì)公司價值的(de)評價，積極提升投資者回報能力和(hé)水(shuǐ)平。制定上市公司市值管理(lǐ)指引，明(míng)确統一的(de)監管要求。要求上市公司建立提升投資價值長(cháng)效機制，明(míng)确維護公司市值穩定的(de)具體措施。研究将上市公司市值管理(lǐ)納入企業内外部考核評價體系，逐步完善相關指标權重，發揮優質上市公司風向标作用(yòng)。
（十四）提升股份回購(gòu)效果和(hé)監管約束力。推動優質上市公司積極開展股份回購(gòu)，引導更多(duō)公司回購(gòu)注銷，增強穩市效果。要求主要指數成份股公司明(míng)确股價短期大(dà)幅下(xià)跌等情形下(xià)的(de)回購(gòu)增持等應對(duì)安排。要求未增持或回購(gòu)的(de)破淨公司在定期報告中說明(míng)改善公司投資價值的(de)相關舉措。
（十五）支持上市公司通(tōng)過并購(gòu)重組提升投資價值。多(duō)措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)，鼓勵上市公司綜合運用(yòng)股份、現金、定向可(kě)轉債等工具實施并購(gòu)重組、注入優質資産。引導交易各方在市場(chǎng)化(huà)協商基礎上合理(lǐ)确定交易作價。支持上市公司之間吸收合并。優化(huà)重組“小額快(kuài)速”審核機制，研究對(duì)優質大(dà)市值公司重組快(kuài)速審核。加強對(duì)重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。
（十六）鼓勵上市公司綜合運用(yòng)各類工具提升對(duì)長(cháng)期投資的(de)吸引力。制定上市公司可(kě)持續信息披露規則，引導上市公司貫徹新發展理(lǐ)念，推動高(gāo)質量發展，更好吸引中長(cháng)期資金。支持上市公司建立長(cháng)效激勵機制，充分(fēn)調動高(gāo)管、員(yuán)工積極性，增厚經營業績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和(hé)員(yuán)工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考核條件約束，嚴格員(yuán)工持股計劃定價、對(duì)象要求。鼓勵上市公司積極吸引長(cháng)期機構投資者，爲機構投資者參與公司治理(lǐ)提供便利。要求上市公司做(zuò)好投資者關系管理(lǐ)，通(tōng)過多(duō)種方式主動了(le)解投資者訴求，依法合規引導投資者預期。
（十七）合力支持優質公司加快(kuài)發展。建立會同地方政府和(hé)有關部門走訪上市公司、解決實際問題的(de)常态化(huà)機制，推動解決上市公司面臨的(de)具體困難和(hé)問題。進一步健全央地協同，協調地方政府加大(dà)支持力度。發揮好上市公司規範運作專題工作小組作用(yòng)，持續完善工作機制，推動相關部委在提升規範運作水(shuǐ)平、促進提質增效、處置突出風險等方面增強合力。
（十八）依法從嚴打擊“僞市值管理(lǐ)”。準确把握上市公司市值管理(lǐ)的(de)合法性邊界，加強信息披露與股價異動聯動監管。“零容忍”從嚴打擊借市值管理(lǐ)之名，實施選擇性或虛假信息披露、内幕交易和(hé)市場(chǎng)操縱等違法行爲的(de)“僞市值管理(lǐ)”。加強對(duì)上市公司及其控股股東、實際控制人(rén)、董事、高(gāo)管的(de)警示教育和(hé)培訓，督促嚴守市值管理(lǐ)合規紅線。
中國證監會
2024年3月(yuè)15日
來(lái)源：中國金融網
